Spółka w Niemczech

Ogólne informacje

15%*

Stawka podatkowa

4 - 5 Tygodni

Czas założenia spółki

25 000 Euro

Kapitał minimalny

Dzięki położeniu w centrum Europy i największej populacji w Europie, Niemcy oferują pozycję o charakterze strategicznym. Jest to wiodąca potęga w Europie, posiadając przy tym najwyższe PKB na świecie i oferując zaawansowaną infrastrukturę technologiczną.

 

Rodzaje spółek

  • Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbH)

Minimalny kapitał zakładowy w spółce typu GmbH oraz w jednoosobowej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (Ein-Mann-GmbH) wynosi 25000 Euro, jednak do zgłoszenia i wpisu spółki do rejestru konieczna jest wpłata połowy kapitału, czyli 12500 Euro. Od 2008 roku można również zakładać w Niemczech specjalny wariant spółki z.o.o. tzw. UG (Unternehmergesellschaft). Jest to forma spółki GmbH, która ma być alternatywą do angielskiej spółki Limited. Jest to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z bardzo niskim kapitałem zakładowym, wynoszącym nawet 1 Euro, dlatego jest określana jako Mini- GmbH lub 1Euro- GmbH. Organami w spółce GmbH są menadżer, zgromadzenie wspólników oraz rada nadzorcza. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiada za swoje zobowiązania własnym majątkiem, odpowiedzialność wspólników jest ograniczona do wysokości wkładów.

  • Spółka akcyjna (AG)

To spółka kapitałowa, która posiada odrębną osobowość prawną. Minimalny kapitał zakładowy wynosi 50.000,00 Euro, a minimalna wartość akcji to 1 Euro. AG posiada osobowość prawną i odpowiada wyłącznie z majątku spółki oraz rozszczepionego w akcjach kapitału zakładowego. Spółka akcyjna powstaje z chwilą wpisu do rejestru handlowego. Podobnie jak w przypadku polskich spółek akcyjnych, akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki, ryzyko ponoszą jedynie do wysokości wniesionego kapitału oraz czerpią zyski (np. w postaci dywidendy).

  • Spółka komandytowo-akcyjna (KGaA)

Minimalny kapitał zakładowy wynosi 50.000,00 Euro. Wspólnikami spółki są komplementariusze, którzy odpowiadają za zobowiązania spółki osobiście oraz w sposób nieograniczony oraz akcjonariusze, którzy odpowiadają swoimi wkładami. Zaletą KGaA jest to, że akcjonariusze mogą w sposób łatwiejszy obracać swoimi udziałami w spółce niż w spółce komandytowej. Odpowiedzialność cywilną ponoszą akcjonariusze komandytowi na zasadach spółki akcyjnej oraz komplementariusze jak przy spółce komandytowej.

  • Spółka komandytowa (KG)

Jest spółką osobową, którą tworzą dwie lub więcej osób fizycznych albo prawnych. Jedna z osób musi być komplementariuszem a druga komandytariuszem. Kapitał minimalny nie jest wymagany. Odpowiedzialność komandytariusza jest ograniczona do wysokości wkładu, natomiast komplementariusz odpowiada całym swoim majątkiem.

  • Spółka cywilna (GbR)

Spółkę cywilną w Niemczech tworzą co najmniej dwie osoby. Forma spółki jest dowolna. Prawo do prowadzenia spraw spółki przysługuje wszystkim wspólnikom łącznie. Zaletami spółki GbR jest zatem możliwość przyjmowania większych zleceń . Słabe strony, to problemy formalne i rozliczeniowe w przypadku zmian składu osobowego, a także większe obciążenie niemieckim podatkiem od działalności gospodarczej (Gewerbesteuer), ze względu na fakt, że na całą spółkę przysługuje tylko jedna kwota wolna od podatku taka sama jak w przypadku firmy osobowej. W spółce cywilnej nie ma obowiązku prowadzenia właściwych ksiąg. Wystarczy, że odpowiednio transparentnie prowadzi ona dokumentację działalności. Obowiązek zbilansowania pojawia się dopiero wtedy, gdy roczny obrót przekroczy kwotę 500.000 euro lub jeśli roczny zysk przekroczy 50.000 euro. Jeśli umowa spółki cywilnej nie przewiduje inaczej, uważa się, że podział zysku (albo straty) dokonuje się w częściach równych między wspólników, nie biorąc pod uwagę wielkości poszczególnych udziałów.

  • Spółka jawna (OHG)

To spółka osobowa tworzona przez dwie lub więcej osób. Kapitał początkowy nie jest wymagany, określa go umowa spółki, do której mogą być wniesione zarówno pieniądze, jak i rzeczy czy usługi. Do prowadzenia działalności w imieniu spółki, co do zasady, są upoważnieni wszyscy wspólnicy, chyba że umowa spółki przewiduje co innego. Za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiadają całym swoim majątkiem. Wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki nawet wtedy, gdy od niej odstąpił, ale tylko za te podjęte do tego czasu i tylko przez 5 lat. Warto zauważyć, że nowy wspólnik, który dopiero dołącza do spółki, od samego początku od powiada za zobowiązania już istniejące.

  • Spółka partnerska (Partnerschaft)

To spółka bez minimalnego kapitału zakładowego, która służy partnerom do wykonywania ich zawodu (dotyczy wolnych zawodów). Umowa spółki musi być zawarta w formie pisemnej. Wszyscy wspólnicy mogą reprezentować spółkę. Za zobowiązania spółki odpowiadają osobiście, ale istnieje możliwość ograniczenia odpowiedzialności cywilnej partnerów.

  • Jednoosobowa działalność gospodarcza (Gewerbe)

Zasady prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej są podobne do regulacji w Polsce. Występuje w formie Gewerbe lub GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts). GbR można zarejestrować w więcej osób. GbR ma wspólne konto bankowe, a założyciele ponoszą wspólną odpowiedzialność. Do rejestracji jednoosobowej działalności gospodarczej potrzebny jest dowód i kilka innych dokumentów. Podstawą jest wpis do rejestru działalności gospodarczej. Właściciel firmy jednoosobowej w Niemczech może sam – bez współudziału z innymi – decydować o firmie. W niemieckiej firmie jednoosobowej obowiązuje zasada odpowiedzialności osobistej przedsiębiorcy – nawet własnym majątkiem.

Procedura rejestracji spółki

Dzięki zasadzie wolności gospodarczej obowiązującej w Niemczech każdy może założyć tam firmę. Założenie spółki nie jest skomplikowane, a zasady rejestrowania i prowadzenia spółek są zbliżone do tych obowiązujących w Polsce.

 

Przed założeniem spółki każdy powinien podjąć decyzję w następujących kwestiach:

  • Gdzie spółka będzie miała siedzibę
  • Jak będzie brzmiała nazwa spółki
  • Co będzie przedmiotem działalności spółki
  • Jaki będzie jej kapitał zakładowy i kto w jakich częściach go wpłaci
  • Kto będzie sprawował zarząd i jakie będzie miał zakres uprawnień do reprezentowania spółki

Punkty te są wymaganą treścią umowy spółki.

Rejestracja spółki:

  • Sporządzenie umowy spółki notarialnie poświadczonej.
  • Wpłacenie na konto kapitału zakładowego.
  • Zgłoszenie spółki na formularzu (Gewerbeanzeige – Verordnung) we właściwym dla siedziby firmy Urzędzie ds. Gospodarki (Gewerbeamt) lub Urzędzie Porządkowym (Ordnungsamt). W przypadku spółek osobowych i kapitałowych działalność należy wpisać do Rejestru Handlowego(Handels Register) w Sądzie Rejestrowym (Amtsgericht).
  • Urząd do spraw gospodarki zobowiązany jest do poinformowania Urzędu Skarbowego (Finanzamt), Zawodowego Towarzystwa Ubezpieczeniowego (Berufsgenossenschaft), Urzędu Inspekcji Przemysłowej oraz Izby Przemysłowo – Handlowej lub Izby Rzemieślniczej o dokonanej rejestracji firmy.
  • Każde przedsiębiorstwo na terenie Niemiec ma obowiązek przynależeć do jednej z wyżej wymienionych izb i opłacać składki członkowskie.
  • Przyjęcie zgłoszenia działalności gospodarczej przez Urząd ds. Gospodarki nie upoważnia do jej uruchomienia. Do tego konieczne jest zezwolenie czyli uzyskanie Karty Rzemieślniczej (Handwerkskarte) lub wpis do rejestru rzemiosła.
  • Wszelkiego rodzaju koncesje lub pozwolenia należy uzyskać jeszcze przed rejestracją w Urzędzie ds. Gospodarki.

Siedziba:

Spółka musi mieć adres rejestrowy, przekierowanie telefonu i poczty. Istnieje również możliwość posiadania stacjonarnego biura (ceny różnią się w zależności od zapotrzebowania).

Kapitał zakładowy:

Wysokość minimalna kapitału to 25000 EUR z czego przynajmniej 50% musi być wpłacone na konto firmowe podczas rejestracji. Nie dotyczy to jednak uproszczonej GmbH gdzie kapitał zakładowy wynosi 1 EUR (powoduje to jednak konieczność przeznaczenia ¼ rocznych zysków na rzecz kapitału dopóki nie osiągnie on minimum 25000 EUR).

Udziałowcy:

Nie ma żadnych ograniczeń odnośnie ilości udziałowców, jednakże spółka musi mieć minimum jednego wspólnika. Dopuszczalni są również zagraniczni udziałowcy, jednakże podlegają oni zgłoszeniu w przypadku gdy posiadają więcej niż 25% kapitału zakładowego.

Termin:

Czas w jakim założona jest spółka to około 4 – 5 tygodni od złożenia dokumentów.

Dyrektorzy:

Rada nadzorcza dyrektorów jest obowiązkowa tylko wtedy, gdy firma zatrudnia więcej niż 500 pracowników. W innych przypadkach udziałowcy mają swobodę powołania rady nadzorczej oraz sprecyzowania w statucie spółki jej funkcji, liczbę i kwalifikacje członków oraz długość kadencji.

Zarząd:

Spółka może mieć jednego lub kilku menedżerów. Członkowie zarządu nie muszą być udziałowcami. Menedżerowie są wybierani przez uchwałę udziałowców, chyba że umowa spółki albo prawo mówi inaczej.  Członkowie zarządu są uprawnieni do reprezentowania spółki na zewnątrz.

 

 

Podatki i finanse

Rezydencja podatkowa spółki

Przedsiębiorstwo jest rezydentem Niemiec jeżeli jest zarejestrowane na terytorium Niemiec lub jest z terytorium kraju zarządzane i kontrolowane. Spółki płacą podatki dochodowe pochodzących zarówno z działalności w kraju jak i tej poza nim. Nierezydenci płacą podatek tylko od dochodów uzyskanych w Niemczech. Jest on nakładany na wpływy przedsiębiorstwa pochodzące z jego działalności, dochodów pasywnych oraz zysków kapitałowych.

Stawka CIT

Podstawowa stawka krajowa wynosi 15%. Do tego jest stawka regionalna w wysokości od 14% do 17% oraz opłata solidarnościowa nakładana na podatek wynosząca 5,5%. Zatem końcowa stawka znajduje się w przedziale od 30% do 33%. Wydatki związane z prowadzeniem działalności są kosztem uzyskania przychodu. Amortyzacji ruchomych środków trwałych oraz środków niematerialnych dokonuje się metodą liniową. Straty mogą być odliczane w dowolnym momencie w przyszłości oraz maksymalnie rok wstecz. Mogą one być kompensowane bez ograniczeń do miliona Euro zysku, powyżej tej kwoty mogą być odliczane tylko przez 60% zysków (w przypadku odliczania wstecznego maksimum jest milion Euro).

Podwójne opodatkowanie

Niemcy są stroną wielu traktatów, zapewniających przedsiębiorcom wyłączenie spod podwójnego opodatkowania.

Przeciwdziałanie unikaniu opodatkowania

Niemcy wdrożyły system cen transferowych, a regulacja w znacznej mierze powiela zalecenia wydane przez OECD. Nie ma jako takich zasad niedostatecznej kapitalizacji, natomiast obowiązują zasady ograniczania odliczania odsetek. Pasywny zysk ze spółek, będących rezydentami państw z niskim podatkiem dochodowym (stawka mniejsza niż 25%) lub bez niego, jest przypisany niemieckiej spółce dominującej jeżeli ta, posiada pośrednio lub bezpośrednio przynajmniej 50% udziałów spółki zależnej. Międzynarodowe przedsiębiorstwa muszą przygotować raport ze swojej działalności w każdym kraju zgodnie z wytycznymi OECD.

Rachunkowość

Rok podatkowy trwa 12 miesięcy. Może on być krótszy, jeżeli pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Deklaracje podatkowe muszą zostać złożone elektronicznie do 31 maja następnego roku. Płatności zaliczek na podatki dochodowe dokonuje się z dołu co kwartał. Dopuszczalne jest składanie skonsolidowanych sprawozdań, jednakże każda spółka musi również złożyć własne oddzielne sprawozdanie. Aby się na nie kwalifikować spółka dominująca musi mieć minimum 50% głosów w spółce zależnej. Podmioty muszą sporządzić umowę dotyczącą podziału zysków i start, która musi obowiązywać przez minimum 5 lat z rzędu (chyba, że pojawią się ważne powody do jej wcześniejszego rozwiązania). Termin przedawnienia wynosi 4 lata. Okres ten może zostać wydłużony do 5 lat w przypadku niedbalstwa lub oszustw oraz do 10 lat w przypadku unikania płacenia podatków. Termin biegnie od końca roku, w którym powstało zobowiązanie podatkowe.

Podatki u źródła

  • Dywidendy – stawka wynosi 25% (26,375% po wliczeniu opłaty solidarnościowej), chyba że umowa podatkowa ją obniża. Nierezydenci mają prawo ubiegać się o zwrot 40% wpłaty.
  • Odsetki zazwyczaj nie podlegają opodatkowaniu poza szczególnymi przypadkami. Wtedy stawka wynosi 25% (26,375% po wliczeniu opłaty solidarnościowej), chyba że przepisy Unijne bądź umowy podatkowe ją obniżają.
  • Tantiemy wypłacane nierezydentowi podlegają opodatkowaniu – stawka 15% (15,825% po wliczeniu opłaty solidarnościowej), chyba że przepisy Unijne bądź umowy podatkowe ją obniżają.

VAT

Standardowa stawka wynosi 19% (obniżone mają kolejno 7%, 0%). Obowiązek rejestracji VAT spoczywa na wszystkich przedsiębiorstwach. Jeżeli jednak obrót z poprzedniego roku nie przekroczył 17500 Euro oraz nie przewiduje się aby przekroczył 50000 Euro w obecnym roku, przedsiębiorca może zostać wyłączony z tego obowiązku. Deklaracji i płatności dokonuje się w formie elektronicznej co kwartał do 10 dnia pierwszego miesiąca po danym kwartale. Jeżeli w poprzednim roku podatkowym miesięczny podatek przekraczał 7500 Euro, przedsiębiorca ma obowiązek składać deklaracje co miesiąc.

Inne podatki

  • Podatek od nieruchomości jest nakładany przez lokalną administrację i wynosi 0,35% wartości nieruchomości pomnożone przez współczynnik municypalny. Stawka jest zależna od landu w którym nieruchomość się znajduje i wynosi od 3,5% do 6,5% ceny sprzedaży/wartości nieruchomości.
  • Cło jest nakładane na produkty pochodzące z poza UE. Akcyza nałożona jest na tytoń, alkohol i napoje alkoholowe (z wyjątkiem wina), kawę, oleje mineralne, gaz, węgiel, paliwo jądrowe oraz prąd.
  • Podatek od pojazdów mechanicznych – jego wysokość zależy od rodzaju pojazdu, wagi, emisji spalin, paliwa jakim jest napędzany, pojemności silnika.

Lokalne prawo pracy

Prawa pracownika:

Regulamin oraz warunki pracy wynikają z umów z pracownikami, układów zbiorowych pracy lub zakładowych oraz z obowiązującego prawa.

 

Pisemne umowy o pracę nie są wymagane poza kilkoma przypadkami (umowa na określony czas, praktyki), jednakże wiele układów zbiorowych pracy wymaga pisemnej formy umów, dlatego zazwyczaj są one tak sporządzane. Wymaganym od pracodawców minimum jest dostarczenie pracownikowi dokumentu, zawierającego istotne informacje dotyczące jego kontraktu, w ciągu miesiąca od podjęcia pracy.

 

Porozumienia zakładowe są pisemnymi umowami między pracodawcą a radą zakładową, dotyczącymi między innymi kontraktów (sporządzanie, zawartość oraz rozwiązanie umowy o pracę) lub kwestii związanych z pracą (np. godzin pracy, liczby dni urlopu, systemów emerytalnych). Wiążą one zarówno pracodawcę jak i pracowników (z wyjątkiem tych na stanowiskach kierowniczych). Jeżeli w indywidualnej umowie o pracę zostały zawarte korzystniejsze warunki, one są obowiązującymi. Porozumienia zakładowe nie dotyczą wynagrodzeń oraz innych spraw pracowniczych regulowanych przez układy zbiorowe chyba, że porozumienia te byłyby na korzyść pracowników lub są dopuszczone w układach zbiorowych.

 

Układy zbiorowe pracy mają zastosowanie do wszystkich pracodawców, którzy są członkami stowarzyszenia pracodawców oraz na korzyść wszystkich członków związków zawodowych. Postanowienia wiążące pracodawcę dotyczą również pracowników nie będących członkami związków. Postanowienia, które nie są wiążące mogą zostać zawarte w indywidualnych umowach o pracę. Rząd może zadecydować o powszechnym obowiązywaniu postanowienia układu. Pracownicy będący na stanowiskach kierowniczych zazwyczaj nie są objęci układami zbiorowymi.

 

Prawo pracy nie jest zapisane w jednym obejmującym wszystko kodeksie pracy. Główne aspekty umów pracowniczych są uregulowane w kodeksie cywilnym.

 

Czas pracy:

Godziny pracy są uregulowane przez prawo. Zwyczajny dzień pracy wynosi 8 godzin, może on zostać wydłużony do 10 godzin jeżeli sześciomiesięczna lub 24 tygodniowa średnia nie przekracza 8 godzin dziennie. Wyjątki dotyczą dyrektorów wyższego szczebla oraz pewnych sektorów takich jak służba zdrowia, transport, restauracje, rolnictwo. Dopuszczalna jest praca zmianowa ale musi następować minimum 11-godzinna przerwa między zmianami. Za pracę w nadgodzinach przysługuje zazwyczaj 25-procentowy dodatek, może być on również wyższy. Pracodawcy mogą wybrać między wyższą stawką za nadgodziny lub dodatkowym czasem wolnym. Minimalny urlop wypoczynkowy przysługujący pracownikom na cały etat wynosi 24 dni. Zazwyczaj jednak płatny urlop wynosi 25-30 dni. Wszystkie szczegóły kwestii godzin pracy są regulowane przez układy zbiorowe i zakładowe

 

Płace:

Od 1 stycznia 2017 stawka minimalna wynosi 8,84 Euro. Prawo obejmuje wszystkich pracowników, zarówno obywateli Niemiec jak i obywateli innych państw i wszystkich pracodawców bez względu na ich położenie. Stawka minimalna nie obowiązuje względem osób na praktykach oraz przez pierwsze 6 miesięcy pracy osób, które wcześniej były długotrwale bezrobotne.

 

Ubezpieczenia społeczne:

Zdrowotne: Wszystkie osoby zamieszkujące terytorium Niemiec powinny mieć ubezpieczenie zdrowotne. Pracownicy z rocznymi wynagrodzeniami sięgającymi 57 600 Euro brutto muszą być włączeni do publicznego sektora ubezpieczeń zdrowotnych. Składki w wysokości 14,6% miesięcznego wynagrodzenia brutto są równo rozdzielone między pracownika i pracodawcę po 7,3%. Publiczne zakłady ubezpieczeń mogą pobierać dodatkowe miesięczne składki, które musi ponieść pracownik (do 1.7% miesięcznego wynagrodzenia brutto). Pracownicy z wynagrodzeniem większym niż 57 600 Euro brutto rocznie mogą wybrać między sektorem publicznym a prywatnym. Pracownicy ci mogę ubiegać się o ulgę od pracodawcy na ubezpieczenie zdrowotne, która odpowiada 7,3% w sektorze publicznym lub stanowi połowę składek na ubezpieczenie prywatne maksymalnie do kwoty 317,55 Euro miesięcznie.

 

Opiekuńcze: Dla pracowników z dziećmi będących ubezpieczonymi w sektorze publicznym miesięczne składki wynoszą 2,55% miesięcznego wynagrodzenia brutto (do wynagrodzenia sięgającego 4350 Euro miesięcznie). Pracodawcy i pracownicy płacą po połowie składek (Z wyjątkiem Saksonii gdzie pracownicy płacą 1,775% a pracodawcy 0,775%).

 

Ubezpieczenie wypadowe: Ubezpieczenie wypadkowe obejmuje pracowników w związku wypadkami lub chorobami związanymi z wykonywaną pracą. Jest opłacane w całości przez pracodawcę w oparciu o wynagrodzenie brutto. Zazwyczaj składka wynosi około 2% miesięcznej pensji brutto ale może się różnić w zależności od sektora gospodarki i kategorii ryzyka, zagrożenia w której przedsiębiorstwo jest zakwalifikowane.

 

Ubezpieczenie na wypadek bezrobocia: Wszyscy pracownicy płacą 3% miesięcznego wynagrodzenia brutto do wysokości pensji 6350 Euro. Składki są dzielone równo między pracodawcę a pracownika.

 

Ubezpieczenie emerytalno-rentowe: Ustawowe ustalone składki w wysokości 18,7% miesięcznego wynagrodzenia brutto do wysokości pensji 6350, dzielone równo między pracodawcę a pracownika.

 

Rozwiązanie stosunku pracy:

Pracownicy firm, w których liczba zatrudnionych jest większa niż 10 (nie licząc praktykantów) nie mogą zostać zwolnieni bez podania konkretnego powodu. Okresy wypowiedzenia różnią się w zależności od długości zatrudnienia. W okresie próbnym do 6 miesięcy możliwe jest zwolnienie z dwutygodniowym wypowiedzeniem bez konkretnego powodu. W innych przypadkach minimalny okres wypowiedzenia wynosi cztery tygodnie do 15-ego lub do końca miesiąca. Okres ten może zostać wydłużony.

Członkowie rady zakładowej mogą zostać zwolnieni tylko w określonych przypadkach. Kobiety nie mogą zostać zwolnione w czasie ciąży lub w ciągu 4 miesięcy od porodu. Pracodawcy muszą poinformować radę zakładu o planowanych zwolnieniach.

Zasady dotyczące firm z ilością pracowników mniejszą niż 10 są mniej rygorystyczne.

Pozostałe informacje

 

Stawka podatku: – Podatek dochdowy: 15%, faktyczna stawka w wysokości 33,3% jeżeli zawrzemy podatek od przedsiębiorstw (7% do 17%) i podatek solidarnościowy
– Zyski kapitałowe (udziały): 5% dla spółki, 25% + dopłata 5.5% dla osoby fizycznej, która posiada mniej niż 1% udziałów
– Zyski kapitałowe (nieruchomości): 15%
– Dywidendy: 5% dla firmy, 25% + dopłata 5,5%
– Odsetki: Dopłata 25% + 5,5% (siedzibę), 0% (nierezydent)
– Należności licencyjne: 15% dopłaty + 5,5% (nierezydent)
– Przeniesienie własności: 3,5%
– Ubezpieczenie: 19%
– VAT: 19%
Minimalny kapitał zakładowy 25000 (50% uwalniane przy zakładaniu spółki). Nie dotyczy uproszczonej GmBH o kapitale 1 EUR
Udziałowcy Minimum jeden wspólnik
Zagraniczni udziałowcy Dopuszczalne. Podlega zgłoszeniu, jeżeli posiadają więcej niż 25% kapitału zakładowego.
Holding zagraniczny Tak, zgodnie z dyrektywą Parent Subsidiary Directive istnieje możliwość zwolnienia z podatku dywidend wypłacanych ze spółki niemieckiej
Czas założenia spółki 4 do 5 tygodni od otrzymania wszystkich dokumentów
Siedziba spółki Adres rejestrowy, przekierowanie telefonu, faksu i poczty.
Księgowość Roczne sprawozdanie finansowe