Spółka w Niemczech

Zakładanie spółki w Niemczech

Dzięki położeniu w centrum Europy i największej populacji w Europie, Niemcy oferują pozycję o charakterze strategicznym. Jest to wiodąca potęga w Europie, posiadając przy tym najwyższe PKB na świecie i oferując zaawansowaną infrastrukturę technologiczną.

Rodzaje spółek

  • Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbH)

Minimalny kapitał zakładowy w spółce typu GmbH oraz w jednoosobowej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (Ein-Mann-GmbH) wynosi 25000 Euro, jednak do zgłoszenia i wpisu spółki do rejestru konieczna jest wpłata połowy kapitału, czyli 12500 Euro. Od 2008 roku można również zakładać w Niemczech specjalny wariant spółki z.o.o. tzw. UG (Unternehmergesellschaft). Jest to forma spółki GmbH, która ma być alternatywą do angielskiej spółki Limited. Jest to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z bardzo niskim kapitałem zakładowym, wynoszącym nawet 1 Euro, dlatego jest określana jako Mini- GmbH lub 1Euro- GmbH. Organami w spółce GmbH są menadżer, zgromadzenie wspólników oraz rada nadzorcza. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiada za swoje zobowiązania własnym majątkiem, odpowiedzialność wspólników jest ograniczona do wysokości wkładów.

  • Spółka akcyjna (AG)

To spółka kapitałowa, która posiada odrębną osobowość prawną. Minimalny kapitał zakładowy wynosi 50.000,00 Euro, a minimalna wartość akcji to 1 Euro. AG posiada osobowość prawną i odpowiada wyłącznie z majątku spółki oraz rozszczepionego w akcjach kapitału zakładowego. Spółka akcyjna powstaje z chwilą wpisu do rejestru handlowego. Podobnie jak w przypadku polskich spółek akcyjnych, akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki, ryzyko ponoszą jedynie do wysokości wniesionego kapitału oraz czerpią zyski (np. w postaci dywidendy).

  • Spółka komandytowo-akcyjna (KGaA)

Minimalny kapitał zakładowy wynosi 50.000,00 Euro. Wspólnikami spółki są komplementariusze, którzy odpowiadają za zobowiązania spółki osobiście oraz w sposób nieograniczony oraz akcjonariusze, którzy odpowiadają swoimi wkładami. Zaletą KGaA jest to, że akcjonariusze mogą w sposób łatwiejszy obracać swoimi udziałami w spółce niż w spółce komandytowej. Odpowiedzialność cywilną ponoszą akcjonariusze komandytowi na zasadach spółki akcyjnej oraz komplementariusze jak przy spółce komandytowej.

  • Spółka komandytowa (KG)

Jest spółką osobową, którą tworzą dwie lub więcej osób fizycznych albo prawnych. Jedna z osób musi być komplementariuszem a druga komandytariuszem. Kapitał minimalny nie jest wymagany. Odpowiedzialność komandytariusza jest ograniczona do wysokości wkładu, natomiast komplementariusz odpowiada całym swoim majątkiem.

  • Spółka cywilna (GbR)

Spółkę cywilną w Niemczech tworzą co najmniej dwie osoby. Forma spółki jest dowolna. Prawo do prowadzenia spraw spółki przysługuje wszystkim wspólnikom łącznie. Zaletami spółki GbR jest zatem możliwość przyjmowania większych zleceń . Słabe strony, to problemy formalne i rozliczeniowe w przypadku zmian składu osobowego, a także większe obciążenie niemieckim podatkiem od działalności gospodarczej (Gewerbesteuer), ze względu na fakt, że na całą spółkę przysługuje tylko jedna kwota wolna od podatku taka sama jak w przypadku firmy osobowej. W spółce cywilnej nie ma obowiązku prowadzenia właściwych ksiąg. Wystarczy, że odpowiednio transparentnie prowadzi ona dokumentację działalności. Obowiązek zbilansowania pojawia się dopiero wtedy, gdy roczny obrót przekroczy kwotę 500.000 euro lub jeśli roczny zysk przekroczy 50.000 euro. Jeśli umowa spółki cywilnej nie przewiduje inaczej, uważa się, że podział zysku (albo straty) dokonuje się w częściach równych między wspólników, nie biorąc pod uwagę wielkości poszczególnych udziałów.

  • Spółka jawna (OHG)

To spółka osobowa tworzona przez dwie lub więcej osób. Kapitał początkowy nie jest wymagany, określa go umowa spółki, do której mogą być wniesione zarówno pieniądze, jak i rzeczy czy usługi. Do prowadzenia działalności w imieniu spółki, co do zasady, są upoważnieni wszyscy wspólnicy, chyba że umowa spółki przewiduje co innego. Za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiadają całym swoim majątkiem. Wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki nawet wtedy, gdy od niej odstąpił, ale tylko za te podjęte do tego czasu i tylko przez 5 lat. Warto zauważyć, że nowy wspólnik, który dopiero dołącza do spółki, od samego początku od powiada za zobowiązania już istniejące.

  • Spółka partnerska (Partnerschaft)

To spółka bez minimalnego kapitału zakładowego, która służy partnerom do wykonywania ich zawodu (dotyczy wolnych zawodów). Umowa spółki musi być zawarta w formie pisemnej. Wszyscy wspólnicy mogą reprezentować spółkę. Za zobowiązania spółki odpowiadają osobiście, ale istnieje możliwość ograniczenia odpowiedzialności cywilnej partnerów.

  • Jednoosobowa działalność gospodarcza (Gewerbe)

Zasady prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej są podobne do regulacji w Polsce. Występuje w formie Gewerbe lub GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts). GbR można zarejestrować w więcej osób. GbR ma wspólne konto bankowe, a założyciele ponoszą wspólną odpowiedzialność. Do rejestracji jednoosobowej działalności gospodarczej potrzebny jest dowód i kilka innych dokumentów. Podstawą jest wpis do rejestru działalności gospodarczej. Właściciel firmy jednoosobowej w Niemczech może sam – bez współudziału z innymi – decydować o firmie. W niemieckiej firmie jednoosobowej obowiązuje zasada odpowiedzialności osobistej przedsiębiorcy – nawet własnym majątkiem.

 

System podatkowy

Zagranicznym inwestorom w Niemczech przysługuje szeroki zakres ulg podatkowych. Spośród ulg najpopularniejsze są pożyczki i dotacje, których dostępność i wysokość uzależnia się od profilu spółki i jej zamierzonej lokalizacji. Niektóre regiony oferują dotacje w wysokości nawet do 50% dla sektora MŚP.

Od spółek niemieckich wymaga się przedstawienia bilansu i oświadczenia o dochodach. Spółki GmbH i AG muszą również przedstawić odpowiednie załączniki i sprawozdanie
z działalności.

Główne podatki od osób prawnych to:

  • Podatki dochodowy od osób prawnych, lokalny podatek od działalności gospodarczej oraz podatek solidarnościowy
  • VAT (Umsatzsteuer, w skrócie USt w Niemczech)
  • Opłaty celne

Podatek dochodowy od osób prawnych wynosi 19%.

Księgowość

W Niemczech nie obowiązuje obowiązkowy plan księgowy. To spółka decyduje o formie, języku i walucie.

Duże i średnie spółki muszą przygotować sprawozdanie finansowe w ciągu trzech miesięcy od końca roku obrotowego, natomiast małe spółki w ciągu pół roku od końca roku podatkowego.

Spółki osobowe  (Einzelkaufleute, OHG, KG) muszą przedstawić formalne sprawozdanie zgodnie z modelem zawartym w IV Dyrektywie Rady z 25 lipca 1978 r. implementowanej do prawa niemieckiego wraz z rachunkiem zysków i strat. Spółki te (poza KG) nie mają obowiązku publikacji swoich sprawozdań ani poddawania ich kontroli biegłego rewidenta.

Oprócz wymienionych wyżej dwóch dokumentów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbH i AG) muszą dostarczyć załączniki i sprawozdanie
z zarządzania. Z wyjątkiem małych spółek i grup spółek, wszystkie inne przedsiębiorstwa muszą publikować roczne sprawozdania i poddawać je kontroli (wraz ze sprawozdaniem
z zarządzania) przez audytora zewnętrznego.

Spółki, oprócz tych dużych, nie mają obowiązku przedstawiania bilansu przepływu gotówki.

Stawka podatku: – Podatek dochdowy: 15%, faktyczna stawka w wysokości 33,3% jeżeli zawrzemy podatek od przedsiębiorstw (7% do 17%) i podatek solidarnościowy
– Zyski kapitałowe (udziały): 5% dla spółki, 25% + dopłata 5.5% dla osoby fizycznej, która posiada mniej niż 1% udziałów
– Zyski kapitałowe (nieruchomości): 15%
– Dywidendy: 5% dla firmy, 25% + dopłata 5,5%
– Odsetki: Dopłata 25% + 5,5% (siedzibę), 0% (nierezydent)
– Należności licencyjne: 15% dopłaty + 5,5% (nierezydent)
– Przeniesienie własności: 3,5%
– Ubezpieczenie: 19%
– VAT: 19%
Minimalny kapitał zakładowy 25000 (50% uwalniane przy zakładaniu spółki). Nie dotyczy uproszczonej GmBH o kapitale 1 EUR
Udziałowcy Minimum jeden wspólnik
Zagraniczni udziałowcy Dopuszczalne. Podlega zgłoszeniu, jeżeli posiadają więcej niż 25% kapitału zakładowego.
Holding zagraniczny Tak, zgodnie z dyrektywą Parent Subsidiary Directive istnieje możliwość zwolnienia z podatku dywidend wypłacanych ze spółki niemieckiej
Czas założenia spółki 4 do 5 tygodni od otrzymania wszystkich dokumentów
Siedziba spółki Adres biznesowy, przekierowanie telefonu, faksu i poczty. Możliwość posiadania fizycznego biura (ceny różnią się w zależności od zapotrzebowania)
Księgowość Roczne sprawozdanie finansowe, załączniki i sprawozdanie
z zarządzania obowiązkowe.