Spółka w Bułgarii – dlaczego warto założyć firmę w Bułgarii?

Ogólne informacje

Bułgaria opublikowała w 2006 r. zbilansowany budżet po raz pierwszy od przejścia na gospodarkę rynkową. Inwestycje zagraniczne znacznie wzrosły od 1998 i nadal utrzymują się na wysokim poziomie. 1 stycznia 2007 Bułgaria przystąpiła też do Unii Europejskiej. Bułgaria ucierpiała z powodu kryzysu ekonomicznego w 2008 roku, ale w mniejszym stopniu niż inne kraje Europy Środkowo-Wschodniej. Głównie ze względu na stabilną i silną walutę oraz zdrowy, niewielki sektor bankowy, który jest tym samym mniej podatny na kryzys. Dlatego spółka w Bułgarii jest odpowiednia dla pewnych rodzajów działalności.

Rodzaje spółek

Istnieje kilka rodzajów spółek:

• Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (OOD)

Spółka OOD jest najczęściej zakładaną strukturą przez dużych i średnich przedsiębiorców. Spółka OOD może zostać utworzona przez dwie lub więcej osób. Minimalny kapitał zakładowy dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (OOD) wynosi jedynie dwie lewy (BGN), jednak warto wnieść nieco większy kapitał w wysokości 100 BGN. Protokół założycielski, podpisany przez założycieli w języku bułgarskim. Za zobowiązania spółki założyciele odpowiadają do wysokości wniesionego do spółki kapitału.

• Jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (EOOD)

EOOD jest innym rodzajem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Może zostać utworzona na podstawie aktu założycielskiego. Za zobowiązania spółki odpowiada założyciel swoją wpłatą kapitału. Podobie jak w OOD minimalny kapitał również wynosi 2 BGN. EOOD jest spółką kapitałową, której kapitał nie jest podzielony na udziały, przy czym zobowiązania wobec kredytodawców nie mogą być pokrywane mieniem osobistym jednoosobowego właściciela kapitału.

• Spółka akcyjna (AD- Akcjonerno drużestwo)

Spółka akcyjna może zostać utworzona przez dwie lub więcej osób. Istnieje również możliwość założenia jednoosobowej spółki akcyjnej. W przypadku spółki akcyjnej minimalna wartość kapitału to 50 000 BGN, minimalna wartość akcji AD (lub EAD – jednoosobowej) to 1 BGN. Przed rejestracją spółki należy wpłacić min. 25 proc. kapitał. Obowiązkowe jest również utworzenie funduszu rezerwowego w wysokości przynajmniej 10 proc. kapitału.  Spółka odpowiada za zobowiązania posiadanym mieniem. Właściciele akcji odpowiadają za zobowiązania podjęte przez spółkę do wysokości swoich udziałów i nie odpowiadają mieniem osobistym.

• Oddział / przedstawicielstwo

Oddział firmy zagranicznej na terytorium Bułgarii może zarejestrować każda osoba zagraniczna zarejestrowana do prowadzenia działalności gospodarczej wg regulacji prawnych swojego kraju. Zgodnie z prawem bułgarskim oddział nie ma osobowości prawnej, ale ma swoją siedzibę i adres zarządzania, kierownika, wydzielone mienie, jak też bierną legitymizację procesową. Kapitał nie jest wymagany do założenia oddziału.

Podmioty zagraniczne, które mają prawo do wykonywania działalności gospodarczej wg przepisów prawa krajowego (prawa kraju rejestracji) mogą założyć przedstawicielstwo w Bułgarii. Przedstawicielstwa nie są jednak osobami prawnymi i nie mogą prowadzić działalności gospodarczej, a jedynie działalność reklamową. Przedstawicielstwo nie jest podatnikiem podatku dochodowego.

Jeśli zainteresował Cię powyższy wpis i chcesz wiedzieć więcej na poruszony w nim temat zapraszamy do współpracy z nami. Specjaliści z biura naszej kancelarii prawnej w Warszawie są do Twojej dyspozycji, skontaktuj się już dzisiaj i daj sobie pomóc. Jeśli szukasz wsparcia prawnego w prowadzeniu działalności za granicą zapraszamy na stronę departamentu spółek zagranicznych i międzynarodowego doradztwa podatkowego.

Procedura rejestracji spółki

Rejestracja spółki:

Procedura rejestracji sprowadza się do następujących czynności:

• Sprawdzenie w Rejestrze Handlowym, czy wybrana nazwa spółki jest dostępna i ewentualna rezerwacja nazwy;
• W zależności od tego kto jest udziałowcem spółki – os. fizyczna, prawna lub miejscowy powiernik – przygotowanie odpowiednich pełnomocnictw;
• Sporządzenie umowy założycielskiej i statutu spółki;
• Wyznaczenie zarządu;
• Złożyć wyżej wymienione dokumenty wraz z wnioskiem o rejestrację w Rejestrze Handlowym;
• Wpłacenie kapitału na konto w banku i uzyskanie potwierdzenia wpłaty, ewentualnie wpłata kapitału do kasy spółki;

Udziałowcy:

Nie ma ograniczeń odnośnie ilości udziałowców jednakże wymagany jest minimum jeden wspólnik do założenia spółki. Dopuszczalni są zagraniczni udziałowcy. Możliwy jest wybór serwisu nominowanego – w takim wypadku udziałowcem zostaje profesjonalny powiernik (lokalny adwokat).

Zarząd:

Zarząd jest sprawowany przez walne zgromadzenie udziałowców i wyznaczonych dyrektorów. Dyrektorzy reprezentują firmę na zewnątrz. Zarząd może być jednoosobowy. Możliwy jest wybór serwisu nominowanego – w takim wypadku dyrektorem zostaje profesjonalny powiernik (lokalny adwokat).

Siedziba:

Spółka musi mieć adres rejestrowy, który organizujemy podczas procesu rejestracji spółki. Istnieje możliwość wyboru różnych wariantów obsługi – skanowania poczty, posiadania lokalnego numeru telefonu lub obsługi paczek z towarami (usługa magazynu).

Termin:

Czas założenia spółki wraz z rachunkiem to 3 tygodnie.

Kapitał:

Kapitał minimalny to 2 BGN i jest wpłacany w całości w czasie zakładania spółki. Kapitał jest podzielony na udziały. Wielkość udziałów partnerów określa ich prawa i obowiązki względem firmy. Kapitał może zostać wniesiony również w formie rzeczowej. W tym wypadku podlega on obowiązkowemu zatwierdzeniu przez 3 niezależnych ekspertów wyznaczonych przez Rejestr Handlowy.

Podatki i finanse

Bułgaria stała się jeszcze bardziej atrakcyjna dla inwestorów, ponieważ ma jeden z najbardziej korzystnych systemów podatkowych w Europie. Podatek dochodowy od osób prawnych wynosi tam 10%.

Rezydencja podatkowa spółki

Przedsiębiorstwo jest rezydentem jeżeli jest zarejestrowane na terytorium Bułgarii lub jest w niej jego siedziba a ono ma być tam później zarejestrowane. Rezydenci płacą podatek od dochodów pochodzących zarówno z działalności w kraju jak i tej poza nim. Nierezydenci płacą podatek tylko od dochodów uzyskanych w Bułgarii.

Stawka CIT

10% Normalne wydatki związane z prowadzeniem działalności mogą zostać odliczone. Do celów rachunkowych amortyzacja może być liczona metodą liniową, progresywną lub degresywną. Przedsiębiorcy mogą ustalić schemat amortyzacji na podstawie wybranej przez nich metody. Dla celów podatkowych dozwolona jest tylko metoda liniowa. Ze względu na różne stopy, aktywa podzielone są na 7 kategorii: budynki, konstrukcje oraz linie przesyłowe – 4%; maszyny – 30/50%; pojazdy (z wyłączeniem aut) – 10%; komputery, oprogramowanie, telefony – 50%; Samochody – 25%; długoterminowe środki niematerialne – 33^1/3%; pozostałe aktywa – 15%. Starty mogą być odliczane od przychodu przez następne 5 lat. Odliczanie wsteczne jest niedozwolone. Zyski kapitałowe są tak samo opodatkowane jak dochody (10%).

Podwójne opodatkowanie

W prawie UE swobodny przepływ kapitału jest standardem. Dodatkowo Bułgaria zawarła z Polską korzystną umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania, która pozwala na zastosowanie metody wyłączenia z progresją dla wynagrodzeń dyrektorów spółki bułgarskiej będących rezydentami polskimi.

Przeciwdziałanie unikaniu opodatkowania

Bułgaria wdrożyła system cen transferowych, a regulacja w znacznej mierze powielają wytyczne, wydane przez OECD. Nie ma szczególnych wymagań dotyczących dokumentacji, jednakże urząd skarbowy ma prawo jej wymagać w czasie audytu. W przypadku transakcji z nierezydentami obowiązek wykazania zachowania zasady pełnej konkurencji leży po stronie bułgarskiej. Zasady niedostatecznej kapitalizacji mają zastosowanie zarówno w sytuacjach krajowych jak i transgranicznych, gdzie zobowiązania spółki przekraczają trzykrotność jej kapitału własnego. W tym wypadku poniesione koszty odsetkowe nie mogą być w pełni odliczone. Ogólne zasady przeciwdziałania dotyczą ukrytych wypłat z zysku związanych z wydatkami na odsetki oraz tymi poniesionymi na rzecz akcjonariuszy. Zastosowanie ma 5% podatek u źródła oraz grzywna w wysokości 20% ukrytych wypłat.

Rachunkowość

Rokiem podatkowym jest rok kalendarzowy. Termin na złożenie deklaracji podatkowych mija 31 marca. Podatek jest opłacany z góry w miesięcznych bądź kwartalnych ratach. Składanie skonsolidowanych sprawozdań jest niedozwolone. Termin przedawnienia zobowiązań podatkowych wynosi 5 lat i jest on liczony od początku roku, następującego po roku, w którym one powstały. Okres ten może zostać wydłużony i wynieść maksymalnie 10 lat.

Podatki u źródła

• Dywidendy –  wypłacane nierezydentowi są objęte podatkiem w wysokości 5%. Jeżeli jednak otrzymuje je rezydent państwa członkowskiego UE bądź EOG, nie podlegają one opodatkowaniu.
• Odsetki; Tantiemy; Usługi doradcze wypłacane nierezydentowi – stawka 10%, chyba że umowy podatkowe bądź przepisy Unijne ją obniżają. Rezydenci mogą się ubiegać o częściowy zwrot zapłaconego podatku.

VAT

Standardowa stawka wynosi 20%. Obniżona, 9% stawka obejmuje wyszczególnione usługi hotelowe (od 1 kwietnia 2011 roku). Stawka 0% dotyczy eksportu oraz specyficznych dostaw towarów. Z opodatkowania VAT wyłączono: usługi finansowe, edukacyjne, ubezpieczeniowe, zdrowotne, dzierżawę budynków na cele mieszkalne oraz sprzedaż starych budynków. Obowiązek rejestracji spoczywa na firmach, których 12-miesięczny obrót przekracza 50000 BGN. Przedsiębiorca może też dobrowolnie dokonać rejestracji. Deklaracje są składane co miesiąc, do 14 dnia następnego miesiąca.

Inne podatki

• Podatek od nieruchomości – stawka wynosi od 0,01% do 0,45% wyższej wartości księgowej brutto bądź wartości podatkowej nieruchomości. Stawka określana jest rokrocznie przez dany okręg administracyjny.
• Podatek od transferu nieruchomości jest nakładany na sprzedaż bądź zamianę nieruchomości lub pojazdu. Stawka wynosi od 0,1% do 3%.
• Cło jest nakładane na produkty pochodzące z poza UE. Akcyza jest nałożona na tytoń, alkohol oraz paliwa.
• 2% – podatek nakładany na składki ubezpieczeniowe. Od tego podatku istnieją wyjątki.

Księgowość

Od spółek wymaga się prowadzenia księgowości oraz sporządzania corocznego sprawozdania finansowego. W zależności od obrotów spółki lokalne prawo nakłada obowiązek przeprowadzenia audytu ksiąg spółki.

Lokalne prawo pracy

Związek między pracodawcą a pracownikiem jest regulowany w dużej mierze przez Kodeks Pracy, do tego dochodzą również postanowienia układów zbiorowych, indywidualne umowy o pracę oraz inne akty prawne.

Umowa o pracę, żeby była ważna, musi być sporządzona w formie pisemnej. Jest ona zawierana zazwyczaj na czas nieokreślony. Muszą być w niej określone strony, warunki zatrudnienia, miejsce pracy, wynagrodzenie, urlop.

Czas pracy:

Normalny czas pracy wynosi maksymalnie 40 godzin tygodniowo (8 godzin dziennie). Bułgarskie prawo dopuszcza również rozszerzony oraz skrócony czas pracy a także zatrudnienie w niepełnym wymiarze godzin. W wyjątkowych sytuacjach pracownik może również pracować w nadgodzinach (maksymalnie 150 nadgodzin rocznie). Premia za nie wynosi 50%, 75% bądź 100% w zależności od tego kiedy są wykonywane. Po przepracowaniu 8 miesięcy każdemu pracownikowi przysługuje minimum 20 dni płatnego urlopu. Niektórym zatrudnionym przysługuje rozszerzony urlop wynoszący nawet 30-48 dni.

Płace:

Minimalne miesięczne wynagrodzenie brutto wynosi 510 BGN (261 Euro), natomiast stawka godzinowa 2,90 BGN. Są one przyznawane każdemu bez względu na wiek, doświadczenie czy sektor gospodarki w którym działa pracownik. Rząd reguluje je rokrocznie.

Ubezpieczenia społeczne:

Bułgarski system ubezpieczeń społecznych zajmuje się ubezpieczeniami chorobowymi i zdrowotnymi, emeryturami i rentami oraz zasiłkami. Każdy pracownik podlega ubezpieczeniom. Składki na ubezpieczenie wynoszą około 30% wynagrodzenia brutto z czego 60% płaci pracodawca a 40% pracownik.

Rozwiązanie stosunku pracy:

Okresy wypowiedzenia różnią się w zależności od umowy, minimalny wynosi 30 dni a maksymalny 90. Pracodawca nie może wręczyć pracownikowi wymówienia bez ważnego powodu (są one przewidziany kodeksie pracy). Zachowanie okresu wypowiedzenia nie jest wymagane w przypadku, gdy pracownik zostaje zwolniony dyscyplinarnie  lub jeżeli wypłaci pracownikowi odszkodowanie za jego brak.

Pozostałe informacje

Bułgaria to jeden z nielicznych krajów w którym popularne są usługi serwisu nominowanego. W połączeniu z możliwością otwarcia rachunku bankowego zdalnie oraz niską stawką CIT i PIT (10%) – to formalnie jeden z najatrakcyjniejszych krajów pod kątem podatkowym w UE.

Potwierdza to ilość wniosków o rejestracje spółek – idą one w setki tysięcy (sic!). Proszę pamiętać, również że Polska i Bułgaria stosują metodę wyłączenia z progresją dla wynagrodzeń dyrektorskich.