Spółka we Francji – dlaczego warto założyć firmę we Francji?

Ogólne informacje

Francja to największe państwo w Europie, które leży pomiędzy Morzem Śródziemnym a Północnym.  Francja posiada drugą największą gospodarkę w Europie oraz jest jedną z potęg gospodarczych na świecie. Może pochwalić się szeregiem ekonomicznych atutów, dzięki którym przyciąga wielu zagranicznych inwestorów, którzy decydują się na prowadzenie działalności gospodarczej we Francji. To światowy lider w takich branżach jak motoryzacja i technologia kosmiczna, dobra luksusowe czy turystyka. Francja to również 5 potęga importowa i 6 potęga eksportowa na świecie.

Działalność gospodarcza we Francji

Przystąpienie Polski do Unii Europejskiej otworzyło nowe możliwości dla przedsiębiorców. Od tej chwili Polacy nie muszą uzyskiwać karty handlowca zagranicznego (Carte d’identité de commerçant étranger), a założenie działalności gospodarczej jest znacznie łatwiejsze. We francuskim systemie prawnym nie istnieje specyficzna ustawa dotycząca spółek z kapitałem zagranicznym. Firmy zagraniczne zamierzające inwestować na terenie Francji mają wiele możliwości, co do ukształtowania swojego statusu prawnego. Wybór optymalnej opcji zależy od strategii, rodzaju działalności firmy. W zasadzie nie istnieją ograniczenia dotyczące inwestycji zagranicznych we Francji. Przedsiębiorca rozpoczynający działalność gospodarczą we Francji ma do wyboru wyjątkowo dużo różnych form prawnych prowadzenia działalności gospodarczej. Z pomocą naszych pośredników oferujemy rejestrację wszystkich rodzajów spółek m.in.: EURL, SARL, SA, SAS oraz pomoc prawną w zakładaniu i administrowaniu spółki w Francji.

Rodzaje spółek

W ciągu ostatnich 6 lat we Francji powstało ponad milion nowych przedsiębiorstw
a 20 000 przedsiębiorstw zagranicznych zdecydowało się na rozwinięcie tam działalności. Prowadzenie działalności gospodarczej przez zagranicznego przedsiębiorcę we Francji może przybierać różne formy, w zależności od przyjętej przez inwestora strategii i rodzaju działalności spólki. Inwestor zagraniczny, który chce prowadzić we Francji działalność gospodarczą może działać jako osoba fizyczna lub prawna.  Należy mieć na uwadze, że prowadzenie niektórych rodzajów działalności (takich jak np. sprzedaż alkoholu, działalność ubezpieczeniowa, prowadzenie biura turystycznego itd.) wymaga spełnienia określonych warunków oraz złożenia stosownych gwarancji finansowych. Wybór rozwiązania służącego podjęciu działalności gospodarczej zależy przede wszystkim od celu inwestycji oraz od stopnia niezależności, z jakiej przyszły inwestor pragnie korzystać.

Zwykle zakładanymi rodzajami spółek są:

• SARL (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością), EURL (jednoosobowa spółka z.o.o.)

Najczęściej wybierana forma działalności we Francji. Do zawiązania spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością konieczna jest umowa spółki sporządzona na piśmie, przy czym formalności związane z utworzeniem jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zostały uproszczone (statut według standardowego wzoru). Minimalny kapitał zakładowy to 1 Euro. W momencie rejestracji spółki wymagane jest

pokrycie 20 % tej sumy, a reszty w ciągu 5 lat. Wkłady niepieniężne muszą być pokryte w całości w chwili zarejestrowania spółki. Odpowiedzialność wspólników ogranicza się do wysokości wniesionych aportów. Mogą oni w każdym czasie, w siedzibie spółki, zasięgać informacji bieżących jak i tych dotyczących trzech ostatnich lat działalności lub rachunkowości spółki. Spółka może liczyć pomiędzy 1 (EURL) a 100 partnerów.
W przepisach francuskiego Kodeksu handlowego znajduje się kilkanaście elementów, które muszą zostać umieszczone w statucie spółki, m.in. okres, na jaki spółka została założona, sposób podziału zysków. Do zawiązania spółki konieczna jest umowa sporządzona na piśmie (forma aktu notarialnego wymagana jest jedynie przy wniesieniu aportu w postaci nieruchomości), a następnie rejestracja w Rejestrze Handlowym
i Spółek (RCS – Registre du Commerce et des Societe). Ważnym elementem jest także opublikowanie ogłoszenia o założeniu spółki w wybranej prasie posiadającej uprawnienia do publikacji ogłoszeń prawnych. Zarządcą spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być jedynie osoba fizyczna. Podobnie jak w przypadku wspólników, może to być również obcokrajowiec. Zarządca reprezentuje spółkę wobec osób trzecich. Ma szerokie uprawnienia w podejmowaniu działań w imieniu i na rzecz spółki. Zarządca, który nie jest udziałowcem spółki lub posiada, co najwyżej 50% udziałów jest uważany za pracownika spółki i opłaca składki społeczne tak jak każda osoba zatrudniona na umowę o pracę.

• SA (publiczna spółka kapitałowa): minimum 7 udziałowców

Forma spółki akcyjnej przeznaczona jest dla dużych przedsiębiorstw. Spółki akcyjne występują w mniejszości, ale posiadają duży potencjał gospodarczy, są spółkami działającymi jawnie, co znaczy, że ich wyniki finansowe są powszechnie znane. Kapitał zakładowy spółki akcyjnej musi wynosić, co najmniej 37.000 Euro. W momencie rejestracji spółki wymagane jest pokrycie połowy tej sumy a reszty w ciągu 5 lat. Wkłady niepieniężne muszą być pokryte w całości w chwili emisji akcji. Minimum 7 akcjonariuszy spółki.  Mogą być to osoby prawne jak i fizyczne, małżonkowie, obcokrajowcy. Ponoszą oni odpowiedzialność za zobowiązania spółki proporcjonalnie do ilości posiadanych akcji. Akcjonariusze mają prawo zasięgania w każdym czasie w siedzibie spółki informacji dotyczących działalności spółki, rachunków bieżących jak również tych sięgających do 3 lat wstecz. Uczestnictwo akcjonariuszy w życiu spółki przejawia się przede wszystkim przez udział w Zgromadzeniach, przysługuje im także prawo powołania do organu zarządzającego lub Rady Nadzorczej. Spółka akcyjna obowiązana jest, niezależnie od rozmiarów prowadzonej faktycznie działalności, wyznaczyć na okres 6 lat, bez możliwości odwołania, jednego lub dwóch niezależnych biegłych rewidentów, do weryfikacji rocznych rachunków i innych zadań. We Francji istnieją dwa rodzaje spółek akcyjnych: monoistyczne- kierowane przez Radę Zarządzającą z Prezesem na Czele, gdzie reprezentacja spółki została powierzona Dyrektorowi Generalnemu oraz dualistyczne z Zarządem i Radą Nadzorczą. Najczęściej spotykaną formą spółki akcyjnej jest SA typu monistycznego, między innymi ze względu na możliwość odwołania członków zarządu bez konieczności uzasadniania tej decyzji oraz wypłaty odszkodowania.

• SAS (uproszczona spółka akcyjna): minimum 1 udziałowiec (SASU)

Charakteryzuje się dużą swobodą działania. Ułatwia współpracę między dużymi korporacjami i prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki jednoosobowej. Minimalny kapitał zakładowy wynosi 1 Euro. Dzięki możliwości maksymalnego uproszczenia jej funkcjonowania, koszty działalności spółki są relatywnie niskie, zwłaszcza w porównaniu ze spółką akcyjną. Do założenie spółki jest wymagany co najmniej 1 wspólnik. Do założenie tej formy spółki niezbędne jest podpisanie umowy spółki sporządzonej na piśmie. Ogłoszenie o założeniu spółki musi zostać opublikowane w wybranej prasie do publikacji prawnych. Wyjątkowa elastyczność, jaką zapewnia wybór tej formy prawnej sprawia, że forma spółki akcyjnej uproszczonej jest wybierana tak przez duże koncerny (w szczególności dla ich oddziałów kontrolowanych w 100%), jak i małe, czasem nawet jednoosobowe, przedsiębiorstwa. Pomimo, iż spółka akcyjna uproszczona nie jest spółką publiczną, a więc jej akcje nie mogą być notowane na giełdzie, może ona emitować obligacje. Umowa spółki może dowolnie określać warunki wydalenia akcjonariusza, nawet bez jego zgody, po stwierdzeniu uchybień w jego postępowaniu względem spółki. Spółka akcyjną uproszczoną kieruje Prezes, osoba fizyczna lub prawna, którego wyznaczenie jest obligatoryjne. Posiada on szeroki zakres kompetencji do reprezentowania spółki względem osób trzecich oraz działania w jej imieniu. Umowa spółki może przewidywać również inne organy zarządzające jak Dyrektor Generalny czy Rada Zarządzająca. Podobnie woli wspólników pozostawiono powołanie do życia specyficznych organów kontroli. Wszyscy członkowie organu zarządzającego ponoszą odpowiedzialność cywilnoprawną i karną za swoje działania.

• SAN (spółka jawna): minimum 2 udziałowców

Wspólnikami tej spółki mogą to być zarówno osoby fizyczne jak i prawne. Wspólnicy, z chwilą utworzenia spółki, nabywają status handlowców (commerçants). Co do zasady, każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę. W spółce jawnej wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami. Utworzenie spółki jawnej nie wymaga wniesienia minimalnego kapitału. Wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, solidarnie z pozostałymi wspólnikami. Należy jednak pamiętać, iż odpowiedzialność wspólników ma charakter subsydiarny, co oznacza, że wspólnik może zostać pociągnięty do odpowiedzialności tylko w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Organem zarządzającym spółką jest zarządca (gérant) lub zarządcy, którzy mogą zostać wybrani spośród wspólników lub spoza ich grona. Zarządca spółki jawnej może być osobą prawną. Odwołanie zarządcy lub zarządców wymaga uchwały wspólników. W przypadku odwołania zarządcy, który jest również wspólnikiem i który został wyznaczony w umowie spółki, uchwała wspólników powinna zostać podjęta jednomyślnie, przy czym w glosowaniu nie bierze udziału wspólnik, którego ono dotyczy. W przypadku odwołania zarządcy, który jest również wspólnikiem, ale który nie został powołany w umowie spółki, lub zarządcy, który nie jest wspólnikiem, odwołanie ma miejsce według zasad określonych w umowie spółki. Jest to forma prawna chętnie wykorzystywana przez zagranicznych inwestorów, ze względu na korzystny system podatkowy w przypadku działalności gospodarczej prowadzonej na niewielką skalę.

Inne formy prowadzenia działalności gospodarczej we Francji:

• Przedstawicielstwo– nie ma wymogu posiadania zarejestrowanej struktury. Działalność bez rejestracji jest możliwa, gdy firma zagraniczna wynajmie lokal do prowadzenia działalności i otworzy rachunek bankowy.
• Biuro łączności (Bureau de liaison)- nie jest odrębną osobą prawna, lecz kontynuacją działalności spółki matki. Biuro nie może prowadzić działalności handlowej (kupno, sprzedaż), nie może samodzielnie wystawiać faktur ani też podpisywać umów handlowych. We Francji nie prowadzi ono własnej księgowości i nie płaci podatków. Osobą prawną upoważnioną do dokonywania zamówień i dostaw jest spółka-matka, reprezentowana przez biuro.
• Oddział- nie posiada odrębnej osobowości prawnej, musi być wpisany do Rejestru Handlowego i Spółek i jak każda spółka otrzymuje wyciąg z rejestru i numer identyfikacyjny. Oddział dysponuje znacznie szerszymi możliwościami działalności niż biuro łączności. Może on zajmować się produkcją, przechowywaniem (magazynowaniem), sprzedażą na terenie Francji i zagranicę. Może zatrudniać pracowników, podpisywać umowy handlowe, zbierać zamówienia, wystawiać faktury, dostarczać towar, eksportować.

Holdingi

We Francji wykorzystywanie holdingów jest możliwe w dwóch przypadkach.
Po pierwsze spółka założona we Francji służy jako spółka holdingowa dla francuskiej lub zagranicznej spółki, a po drugie spółka założona we Francji posiada zagraniczny holding. Należy zauważyć, że zakładanie holdingu we Francji odbywa się po dokładnym zbadaniu każdego przypadku.

Procedura rejestracji spółki

Rejestracja:

• Sporządzenie statutu spółki w formie pisemnej, bez obowiązku poświadczenia przez notariusza, przy czym formalności związane z utworzeniem jednoosobowej spółki
  z ograniczoną odpowiedzialnością zostały uproszczone (statut według standardowego wzoru).
• Podanie nazwy spółki(po uprzednim upewnieniu się w Rejestrze Handlowym
  i Spółek, że nie jest prowadzona żadna działalność gospodarcza pod tą firmą oraz
  w urzędzie patentowym że nazwa ta nie została dotychczas wykorzystana jako marka).
• Wyznaczenie siedziby spółki.
• Założenie rachunku bankowego.
• Zarejestrowanie spółki w Rejestrze Handlowym i Spółek.

Udziałowcy:

Wymagany jest minimum jeden wspólnik do założenia spółki. Udziałowców może być maksymalnie 100. Dopuszczalni są zagraniczni udziałowcy.

Zarząd:

Zarząd nad spółką sprawuje menedżer powołany przez udziałowców.

Nadzór:

Rada nadzorcza nie jest wymagana, jednakże w sytuacji gdy spółka zatrudnia więcej niż 50 pracowników, powołana zostaje rada zakładowa, która ma prawo do informacji o działaniach spółki.

Siedziba:

Spółka musi posiadać siedzibę we Francji i winna być ujawniona w publikatorze spółki. Siedziba spółki może znajdować się w miejscu zamieszkania jej prawnego przedstawiciela. Jeśli przepisy lub postanowienia umowne nie stanowią inaczej, nie ma ograniczenia czasowego co do takiej lokalizacji siedziby, w przeciwnym razie czas korzystania z lokalu mieszkalnego jako siedziby spółki wynosi maksymalnie 5 lat.

Termin:

Czas założenia spółki we Francji to około 7 dni. Czas ten może się wydłużyć
z powodu różnego rodzaju formalności (spisywanie statutu, ubieganie się o pozwolenia na różne rodzaje działalności itp.).

Kapitał:

Brak wymaganego kapitału minimalnego.

Podatki i finanse

Rezydencja podatkowa spółki

Przedsiębiorstwo jest rezydentem jeżeli jest zarejestrowane na terytorium Francji lub jest z niej zarządzane i kontrolowane. Nierezydenci płacą podatek tylko od dochodów uzyskanych w Francji, rezydenci – również. Francja jest więc krajem, który wdrożył terytorialny system podatkowy.

Stawka CIT

33,33% Do 2020 roku stawka będzie obniżona do 28% a do 2022 do 25%. Na CIT nałożona jest również dodatkowa opłata socjalna wynosząca 3,3% (łącznie 34,43%) dla każdej firmy, której obrót przekracza 763000 Euro. Małe i średnie firmy są zwolnione z tej opłaty jeżeli spełniają pewne warunki. Zazwyczaj stosowana jest metoda liniowa, dla nowych bądź odnowionych aktywów dopuszczalna jest metoda degresywna. Stopę amortyzacji dla metody degresywnej oblicza się przez pomnożenie stopy z metody liniowej przez 1,25; 1,75 bądź 2,25 w zależności od tego na ile lat przewidziana jest amortyzacja. Straty mogą być przenoszone w przyszłość i odliczane w dowolnym momencie ale tylko do wysokości 1 miliona Euro w danym roku oraz do 50% zysków ponad to. W niektórych przypadkach starty mogą być odliczane rok wstecz. Zyski kapitałowe są zazwyczaj opodatkowane tak samo jak dochody (stawka 33,33%).

Podwójne opodatkowanie

Francja jest stroną wielu traktatów, zapewniających przedsiębiorcom wyłączenie spod podwójnego opodatkowania.

Przeciwdziałanie unikaniu opodatkowania

We Francji obowiązują regulacje dotyczące niedostatecznej kapitalizacji, ograniczeń finansowania dłużnego i cen transferowych. Zasady CFC dotyczą przedsiębiorców posiadających pośrednio lub bezpośrednio więcej niż 50% udziałów bądź głosów w zagranicznych spółkach, oddziałach, a podatek w kraju, w którym jest zarejestrowana jest mniejszy niż 50% podatku we Francji. Przedsiębiorstwo odprowadza podatek od zysków uzyskanych z zagranicznej spółki. Europejskie spółki zazwyczaj nie podlegają tym zasadom, chyba że struktura została stworzona celem unikania podatków. Międzynarodowe przedsiębiorstwa, których łączny obrót przekracza 750 milionów Euro muszą przygotować raport o działalności w każdym kraju. Francuska administracja podatkowa ma prawo podważać transakcje, umowy lub akty, które są fikcyjne bądź takie, które zostały zawarte aby uniknąć opodatkowania we Francji.

Rachunkowość

Rokiem podatkowym jest rok kalendarzowy ale może zostać przyjęty jego inny model. Zazwyczaj ma on 12 miesięcy ale w niektórych wypadkach może dłuższy lub krótszy. Deklaracje składane są do 30 kwietnia następnego roku po podatkowym lub w ciągu 3 miesięcy od jego końca. Płatność podatku następuje z góry co kwartał. Składanie skonsolidowanych sprawozdań jest dozwolone. Przedawnienie następuje z upływem 3 lat od końca roku kalendarzowego, w którym powstało zobowiązanie podatkowe. W pewnych przypadkach okres ten może zostać wydłużony do 10 lat.

Podatki u źródła

Dywidendy wypłacane nierezydentom są objęte podatkiem o stawce 30%, chyba że umowy podatkowe bądź przepisy unijne ją obniżają (np. Parent Subsidiary Directive). Odsetki nie podlegają opodatkowaniu. Tantiemy podlegają standardowemu podatkowi dochodowemu – stawka wynosi 33,33%, może być niższa jeżeli umowy podatkowe bądź przepisy Unijne na to pozwalają.

VAT

Standardowa stawka wynosi 20% (obniżone mają kolejno 10%; 5,5%; 2,1%; 0%). Obowiązek rejestracji VAT spoczywa na wszystkich przedsiębiorcach. Deklaracje mogą być składane co miesiąc, kwartał bądź rok w zależności od działalności firmy oraz innych czynników.

Inne podatki

• Opłata skarbowa – podatek w wysokości 375 Euro jest nakładany na czynności podnoszące kapitał spółki. Dla firm których kapitał przekracza 225000 Euro podatek wynosi 500 Euro. W przypadku jego pomniejszenia obowiązuje stała stawka 125 Euro.
• Podatek od nieruchomości – 3% wartości nieruchomości.
• Podatek od transferu aktywów – sprzedaż nieruchomości podlega opodatkowaniu – stawka wynosi od 5,09%  do 5,8%. Na zbycie udziałów spółki również nałożony jest podatek i wynosi on 3% ceny sprzedaży zmniejszony o ulgę wynoszącą dla każdego sprzedanego udziału 23000 Euro podzielone przez liczbę wszystkich udziałów (stała stawka 5% obowiązuje jeżeli firma działa w branży nieruchomości). Sprzedaż francuskiego koncernu, prawa dzierżawy bądź listy klientów podlega podatkowi w wysokości 3% (dla ceny sprzedaży 23000-200000 Euro) lub 5% (dla ceny powyżej 200000 Euro).
• Cło jest nakładane na produkty pochodzące z poza UE. Akcyza jest nakładana na paliwa, alkohol oraz tytoń.

Lokalne prawo pracy

Prawa pracownika:

Głównymi źródłami prawa pracy są Kodeks Pracy; układy zbiorowe oraz indywidualne umowy o pracę. Kontrakty nie muszą być zawierane pisemnie, chyba że postanowienia danego układu zbiorowego mówią inaczej. W przypadku formy ustnej, umowa może być zawarta tylko na pełen etat i na czas nieokreślony, pracodawca ma obowiązek przedstawić pracownikowi dokument potwierdzający warunki zatrudnienia.

Czas pracy:

Ustawowy czas pracy wynosi 35 godzin tygodniowo. Pracownicy mogą jednak pracować dłużej albo w nadgodzinach albo w pracy zmianowej. Osoby zatrudnione w niepełnym wymiarze godzin, muszą pracować przynajmniej 24 godziny tygodniowo, chyba że ustalenia układu zbiorowego pozwalają na krótszy wymiar. Maksymalny czas pracy wraz z nadgodzinami wynosi 48 godzin tygodniowo (ze średnią 44 godzin tygodniowo w ciągu 12 tygodni), 10 godzin dziennie. Z paroma wyjątkami, zatrudnieni mają prawo do 24 godzin czasu wolnego w tygodniu oraz nie mogą pracować w niedziele. Jest 10 dni ustawowo wolnych. Pracownicy mają prawo do 25 dni płatnego urlopu rocznie.

Płace:

O ile układy zbiorowe nie wskazują innych kwot, minimalne wynagrodzenie gwarantowane każdemu pracownikowi wynosi 1498 Euro brutto miesięcznie.

Ubezpieczenia społeczne:

Składki na ubezpieczenie społeczne opłacają zarówno pracodawcy jak i pracownicy. Dzielą się one na emerytury/renty; ubezpieczenie zdrowotne; zasiłek rodzinny, chorobowy, ubezpieczenie od wypadków przy pracy. Wkład wynosi 50% wysokości wynagrodzenia brutto a pracownika 28%. Mogą występować różnice w wysokości stawek w zależności od sektora gospodarki w jakim działa firma, jej wielkości, rodzaju pracy wykonywanej przez zatrudnionego oraz zajmowanego przez niego stanowiska, a także czasu pracy.

Rozwiązanie stosunku pracy:

Pracownik może zostać zwolniony z powodów ekonomicznych bądź osobistych. Pracodawca może również zainicjować rozwiązanie umowy za porozumieniem. Okres wypowiedzenia jest ustalony przez prawo; w układzie zbiorowym bądź kontrakcie. Jego długość zazwyczaj wynosi od 1 do 3 miesięcy. Wypowiedzenie nie jest wymagane gdy dochodzi do porozumienia oraz w wypadku zwolnienia ze skutkiem natychmiastowym (może ono być zastosowane tylko w przypadku rażąco złego zachowania pracownika). Za zgodą obu stron okres wypowiedzenia nie musi zostać zachowany, w tym wypadku zwolniony otrzymuje swoją odprawę od razu. Niektóre stanowiska są objęte specjalną ochroną uniemożliwiającą wymówienie bądź wymagają do niego zastosowania specjalnej procedury. W przypadku wypowiedzenia ze względów osobistych, przed jego wręczeniem, pracodawca musi przeprowadzić z pracownikiem rozmowę.

Pozostałe informacje

Nasi klienci decydują się na otwarcie spółki francuskiej głownie gdy jest to podyktowane względami biznesowymi – chęci bezpośredniej inwestycji i pozyskania konsumentów lub firm francuskich lub podboju rynków afrykańskich. Z uwagi na fakt, że Francja była mocarstwem kolonialnym, chęć biznesowego podboju byłych kolonii warto rozważyć pod kątem otwarcia spółki holdingowej we Francji.