Spółka w Belgii – dlaczego warto założyć firmę w Belgii?

Spółka w Belgii – dlaczego warto założyć firmę w Belgii?
Michał Gawlak

Michał Gawlak

Partner, Radca Prawny

Ogólne informacje

  • 25%
    Stawka podatkowa
  • 3 tygodnie
    Czas założenia spółki
  • brak
    Kapitał minimalny

Belgia stanowi polityczne serce Unii Europejskiej i jest jednym z najbardziej kosmopolitycznych państw w Europie. Władze nakładają tam stosunkowo niewiele ograniczeń na spółki zagraniczne. Belgia jest jednym z najlepiej rozwiniętych krajów w Europie, dzięki strategicznemu położeniu, rozwinęła dynamiczną gospodarkę, która zorientowana jest „na zewnątrz”, czym przyciąga wielu zagranicznych inwestorów. Gospodarka Belgii jest zdominowana przez usługi.

Rodzaje spółek

Istnieje kilka rodzajów spółek dla inwestorów zagranicznych:

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (SPRL / BVBA)

Prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w skrócie BV w języku niderlandzkim. Jest uważana za preferowaną formę prawną dla małego lub średniego przedsiębiorstwa w Belgii. BV jest podmiotem prawnym z własnym majątek. Majątek ten jest „oddzielony” od prywatnego kapitału akcjonariuszy. BV to nowa krótka forma „besloten vennootschap”, która wcześniej nazywała się BVBA. Akcjonariusze BV mają ograniczoną odpowiedzialność, tj. odpowiadają tylko do wysokości swojego wkładu. W przypadku upadłości wierzyciele nie mogą zaspokajać się z prywatnego majątku wspólników.

Główne cechy belgijskiej BV:

  • co najmniej jeden udziałowiec (może to być inna spółka);
  • Nie jest wymagany kapitał zakładowy (jednak kapitał początkowy powinien być wystarczający do realizacji zamierzonego modelu biznesowego – vide plan finansowy);
  • Wkład rzeczowy jest dozwolony wraz z raportem biegłego rewidenta;
  • Swobodny wybór rachunku bankowego na terenie Europejskiego Obszaru Gospodarczego (= państwa członkowskie UE, Norwegia, Islandia, Liechtenstein);
  • Odpowiedzialność wspólników ogranicza się do ich wkładu;
  • Odpowiedzialność założycieli przez 3 lata od założenia (w przypadku upadłość z powodu niewystarczającego kapitału zakładowego);
  • Wymagany jest plan finansowy;
  • Możliwe są różne rodzaje udziałów;
  • Udziały mogą być swobodnie zbywalne;
  • Udziały mogą mieć różne prawa głosu;
  • Udziały mogą mieć różne prawa do dywidendy;
  • Korzystny system opodatkowania osób prawnych.

Publiczna spółka kapitałowa (SA/NV)

Jest spółką akcyjną, którą tworzy co najmniej 2 akcjonariuszy (osoby fizyczne lub prawne). Jeśli spółkę akcyjną tworzą małżonkowie, wnoszą do niej majątek własny. Przy założeniu spółki akcyjnej akcjonariusze zobowiązują się do wpłaty na kapitał założycielski kwoty 61500 Euro. Akcje spółki akcyjnej są imienne lub na okaziciela (te ostatnie mogą być swobodnie odstępowane, o ile statut nie wprowadza ograniczeń w tym zakresie). Każdej akcji wnoszonej w wymiarze pieniężnym musi odpowiadać wpłata co najmniej ¼ jej całości przy związaniu spółki. Aporty rzeczowe muszą być wniesione w całości w momencie zawiązania spółki. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki kształtuje się tak jak przy spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych) European Economic Interest Grouping – GEIE)

Jest strukturą przedsiębiorstwa na podstawie prawa Unii Europejskiej. Odpowiada spółce komandytowej, jednak założyciele muszą pochodzić z co najmniej dwóch różnych państw Unii. Ta forma działalności gospodarczej jest szczególnie atrakcyjna dla małych i średnich przedsiębiorstw, ponieważ struktura spółki jest prosta oraz nie wymaga kapitału zakładowego. Zmiana lokalizacji spółki jest możliwa w ramach jednolitego rynku europejskiego.

Spółdzielnia z ograniczoną odpowiedzialnością (SCRL)

Kapitał zakładowy wynosi 0 Euro. Spółdzielnia z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać założona przez co najmniej 3 osoby prawne lub fizyczne. Do utworzenia spółdzielni wymagane jest sporządzenie aktu założycielskiego przed notariuszem.

Procedura rejestracji spółki

Akt założycielski spółki BV musi zawierać następujące informacje:

  • Forma prawna i nazwa firmy;
  • Region, w którym firma ma siedzibę (Flandria, Walonia lub Bruksela);
  • adres siedziby;
  • Jeśli dotyczy, adres e-mail i strona internetowa firmy;
  • Nazwisko, imię i adres założycieli/wspólników;
  • Kapitał własny i środki wniesione/wpłacone przez udziałowców;
  • W przypadku wkładów niepieniężnych imię i nazwisko osoby wnoszącej wkład, numer akcji wyemitowanych w zamian za każdy wkład oraz wnioski z raport audytora;
  • Początek i koniec roku obrotowego;
  • Postanowienia dotyczące tworzenia rezerw i dystrybucji zyski;
  • Procedury powoływania i odwoływania dyrektorów firm, zakres ich uprawnień i sposób, w jaki z nich korzystają;
  • wykaz osób upoważnionych do zarządzania i reprezentowania firmy;
  • Jeśli dotyczy, opis przedmiotu działalności firmy;
  • Miejsce i godzina corocznego walnego zgromadzenia;
  • Dane pełnomocników;
  • rachunek bankowy, na który zdeponowano wkłady pieniężne;
  • Liczbę akcji, ewentualne ograniczenia transferu, jeśli mają zastosowanie, oraz, jeśli istnieją to różne klasy akcji, te same dane i prawa na klasę;

Kapitał początkowy

Nie ma minimalnego kapitału zakładowego wymaganego do założenia spółki BV w Belgii.

Niemniej jednak założyciele prywatnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością muszą zapewnić, że spółka posiada wystarczający kapitał własny w momencie jej powstania, aby prowadzić zamierzoną działalność. W tej ocenie mogą być również brane pod uwagę środki zewnętrzne, takie jak finansowanie bankowe i podporządkowane pożyczki akcjonariuszy. Kapitał początkowy nie może składać się wyłącznie z kapitału zewnętrznego.

O ile akt założycielski nie stanowi inaczej, wszystkie wkłady do spółki po założeniu powinny być w całości opłacone.

Udziały

BV musi wyemitować co najmniej jedną akcję i co najmniej jedna akcja musi mieć prawo głosu. Akcję można wydać wyłącznie w zamian za wkład. Jeżeli statut nie stanowi inaczej, na każdą akcję przypada jeden głos i każda akcja uprawnia do równego udziału w zysku. Zgodnie z nowym belgijskim ustawodawstwem dotyczącym spółek możliwe jest, że akcjonariusze BV mają nierówne prawa do zysku. Pozwala to firmie kontrolować wypłatę dywidendy. BV może emitować akcje z wieloma (podwójnymi lub potrójnymi) prawami głosu, akcje bez prawa głosu, z uprzywilejowaną dywidendą lub bez lub akcje, które mogą głosować tylko pod pewnymi warunkami.

Przykład:

Spółka BV została założona z wkładem 10.000 € przez 2 udziałowców, z których udziałowiec A jest siłą napędową firmy, ale nie posiada środków finansowych, a udziałowiec B uczestniczy jedynie w celu wsparcia udziałowca A.

Możliwy podział akcji:

Akcjonariusz A wnosi 2.500 euro i otrzymuje 25 udziałów z potrójnym prawem głosu (= 75 głosów). Akcjonariusz B wpłaca 7.500 euro i otrzymuje 75 udziałów z 75 głosami.

Rachunek roczny zawiera wykaz z wyszczególnieniem liczby wyemitowanych akcji, dokonanych wpłat oraz wykaz akcjonariuszy, którzy nie opłacili akcji w całości, z podaniem kwoty pozostałej do zapłaty.

Zbywalność akcji BV można swobodnie regulować statutem. Jeżeli statut nie stanowi inaczej, przeniesienie akcji wymaga zgody co najmniej połowy wspólników posiadających co najmniej trzy czwarte akcji, po potrąceniu akcji, których przeniesienie zostało zaproponowane. Zgoda taka nie jest jednak wymagana w przypadku przeniesienia akcji na wspólnika, małżonka przejmującego lub jego najbliższych krewnych (rodziców, dziadków, dzieci, wnuków).

BV może odwołać się do systemu oszczędnościowego poprzez publiczną emisję papierów wartościowych. BV może emitować wszystkie papiery wartościowe, które nie są zakazane przez prawo, w tym świadectwa udziału w zyskach, prawa poboru (warranty) i obligacje zamienne. Akcje BV zasadniczo pozostają akcjami imiennymi, chyba że BV jest spółką giełdową, a statut zezwala na emisję akcji zdematerializowanych.

Plan finansowy

Założyciele BV są zobowiązani do przedstawienia notariuszowi planu finansowego, w którym rozliczają wysokość kapitału początkowego w świetle zamierzonej działalności spółki przez okres co najmniej dwóch lat. Plan finansowy jest przechowywany przez notariusza i nie jest ogłaszany; innymi słowy, osoby trzecie nie mają do niego dostępu.

Z czego składa się plan finansowy?

Plan finansowy musi zawierać dokładny opis tego, co dokładnie zamierza zrobić Twoja firma, a także przegląd wszystkich źródeł finansowania na starcie. Na przykład, jeśli finansowanie pochodzi z pożyczki bankowej, gwarancja jej udzielenia musi być uzyskana przez założenie spółki. Ponadto plan musi zawierać bilans otwarcia, bilans prognozowany oraz sprawozdanie finansowe prognozowane po dwunastu i dwudziestu czterech miesiącach (możliwa jest również inna okresowość). Inne rzeczy, o których warto wspomnieć, to: budżet przewidywanych przychodów i wydatków na okres co najmniej dwóch lat oraz opis założeń przyjętych do oszacowania przewidywanego obrotu i przewidywanej rentowności.

Plan finansowy można sporządzić samodzielnie, ale w praktyce często wskazane jest jego sporządzenie przez specjalistów.

Dlaczego plan finansowy jest ważny?

Jeśli Twoja spółka BV zbankrutuje w ciągu trzech lat po założeniu, założyciele mogą zostać pociągnięci do osobistej odpowiedzialności (tak zwana odpowiedzialność założyciela) za zobowiązania firmy, jeśli z planu finansowego jasno wynika, że ​​początkowy kapitał własny przy założeniu był niewystarczający, aby wykonywać zamierzoną działalność przez dwa lata w normalny sposób.

Udziałowcy

Spółka BV może być założona i zarządzana przez jedną osobę. Może to być osoba fizyczna lub prawna.

Odpowiedzialność założyciela

Założyciele ponoszą szczególną odpowiedzialność. Jeżeli upadłość spółki zostanie ogłoszona w ciągu trzech lat od założenia, założyciele mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności (w całości lub w części), jeżeli okaże się, że początkowy kapitał własny w momencie założenia był najwyraźniej niewystarczający do normalnego wykonywania zamierzonej działalności w co najmniej dwa lata.

Zarząd

Spółka BV jest zarządzana przez jednego lub więcej dyrektorów, którzy mogą lub nie mogą tworzyć zarządu i którzy są osobami fizycznymi lub prawnymi. W tym charakterze dyrektorzy nie mogą być pracownikami BV.

Dyrektorzy mogą być powoływani ustawowo lub pozaustawowo.

Dyrektor statutowy powołany w statucie może być odwołany tylko w przypadku zmiany statutu. Jeżeli statut nie stanowi inaczej, walne zgromadzenie może w każdym czasie i bez podania przyczyny wypowiedzieć mandat dyrektora niestatutowego ze skutkiem natychmiastowym.

W przypadku objęcia mandatu dyrektora przez osobę prawną wyznacza się osobę fizyczną, której powierzona się wykonywanie tego mandatu w imieniu i na rachunek osoby prawnej jako stałego przedstawiciela. Dyrektor-osoba prawna może powołać na stałego przedstawiciela dowolną osobę fizyczną. Stały przedstawiciel odpowiada solidarnie z osobą prawną tak, jakby wykonywał stosowne pełnomocnictwo we własnym imieniu i na własny rachunek. Osoba prawna nie może wypowiedzieć stałego przedstawiciela bez jednoczesnego powołania następcy. Każdy dyrektor może złożyć rezygnację, powiadamiając jedynie organ administracyjny.

Statut może ograniczać uprawnienia każdego dyrektora. Takie ograniczenia nie są skuteczne wobec osób trzecich. Statut spółki może upoważniać jednego lub więcej dyrektorów do reprezentowania spółki samodzielnie lub wspólnie. Na taką klauzulę o reprezentacji można się powołać wobec osób trzecich, jeżeli została ona opublikowana w Belgijskim Dzienniku Urzędowym.

Organ administracyjny może powierzyć bieżące zarządzanie spółką oraz reprezentację jednej lub kilku osobom, z których każda działa samodzielnie lub np. wspólnie.

Podatki i finanse

Rezydencja podatkowa spółki

Przedsiębiorstwo jest rezydentem jeżeli na terytorium Belgii jest jego główny zakład lub jest z niej zarządzane i kontrolowane. Miejsce rejestracji nie ma znaczenia. Rezydenci płacą podatek od dochodów pochodzących zarówno z działalności w kraju jak i tej poza nim. Nierezydenci płacą podatek tylko od dochodów uzyskanych w Belgii. Jest on nakładany na wpływy przedsiębiorstwa pochodzące z jego działalności, dochodów pasywnych oraz zysków kapitałowych.

Stawka CIT

25% 

Ponieważ BV ma osobowość prawną dla celów podatkowych, jej dochód jest opodatkowany podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Od 1 stycznia 2020 r. podstawowa stawka podatku dochodowego od osób prawnych wynosi 25%. W przypadku MŚP obniżona stawka podatkowa w wysokości 20% ma zastosowanie do pierwszych 100 000 EUR dochodu podlegającego opodatkowaniu. Zysk ponad 100 000 € jest opodatkowany według stawki podstawowej.

Aby skorzystać z obniżonej stawki MSP, dyrektor musi osiągać wynagrodzenie w wys. min. 45 000 EUR. Jeżeli dochód podlegający opodatkowaniu jest niższy niż 45 000 EUR; wówczas wystarczy wynagrodzenie równe co najmniej zyskowi podlegającemu opodatkowaniu.

Warunek wynagrodzenia za skorzystanie z obniżonej stawki podatku nie dotyczy małych spółek w ciągu pierwszych czterech lat obrotowych od założenia.

Podwójne opodatkowanie

Belgia zapewnia ulgę od podwójnego opodatkowania zagranicznych zysków. Jej forma zależy od rodzaju dochodu.

Przeciwdziałanie unikaniu opodatkowania

Wdrożony przez Belgię system cen transferowych powiela regulacje wydane przez OECD. Obowiązuje zasada pełnej konkurencji. Nie ma jako takich zasad niedostatecznej kapitalizacji, jednakże istnieją przepisy, które dla danych sytuacji determinują współczynnik zadłużenia do kapitału własnego. Transakcje z podmiotami zarejestrowanymi w rajach podatkowych, muszą zostać ujawnione w aneksie do deklaracji podatkowej.

Rachunkowość

Rokiem podatkowym jest rok kalendarzowy. Może zostać przyjęty inny model roku jeżeli organy podatkowe wyrażą na to zgodę, jednakże zawsze musi on mieć 12 miesięcy. Deklaracje podatkowe powinny zostać złożone minimum miesiąc po zatwierdzeniu finansów przez udziałowców, maksymalnie w ciągu 6 miesięcy od końca roku podatkowego. Za zgodą organów podatkowych okres ten może zostać wydłużony. Płatności podatku dokonuje się co kwartał. Termin przedawnienia wynosi 3 lata (w przypadku oszustwa podatkowego jest on wydłużony do 7 lat).

Podatki u źródła

Dywidendy, Odsetki, Tantiemy – podstawowa stawka wynosi 30%, jednakże w wielu przypadkach będzie obowiązywała stawka obniżona bądź podatek w ogóle nie zostanie nałożony.

VAT

Standardowa stawka wynosi 21% (obniżone mają kolejno 12%, 6%, 0%). Rejestracja jest obowiązkowa. Deklaracje składa się miesięcznie bądź kwartalnie. Może być wymagane dokonywanie płatności podatku z góry.

Inne podatki

  • Podatek od nieruchomości jest nałożony na roczny nominalny przychód z wynajmu. Stanowi on procent wartości wynajmu i różni się zależności od regionu. Stawki zazwyczaj wynoszą od 1,25% do 2,5%.
  • Opłata skarbowa na ogół nie występuje, poza niektórymi przypadkami związanymi z transakcjami na giełdzie papierów wartościowych.
  • Cło jest nakładane na produkty pochodzące z poza UE. Akcyza jest nałożona na tytoń, alkohol, paliwa, prąd, kawa i niektóre napoje bezalkoholowe.

System zabezpieczenia społecznego

Każda spółka, która podlega belgijskiemu podatkowi dochodowemu od osób prawnych lub podatkowi od osób niebędących rezydentami, musi przystąpić do funduszu ubezpieczeń społecznych w ciągu trzech miesięcy od złożenia aktu założycielskiego i wpłacić roczną składkę od osób prawnych.

Spółki mogą być zwolnione z wkładu korporacyjnego w ciągu pierwszych trzech lat od założenia, jeśli w okresie 10 lat przed założeniem menedżerowie lub dyrektorzy i większość partnerów roboczych (którzy nie są menedżerami lub dyrektorami) nie byli samozatrudnieni lub zatrudnieniu przez ostatnie 3 lata.

Ubezpieczenie społeczne dyrektora

Jako przedstawiciel firmy (dyrektor, kierownik, itp.) jesteś uważany za samozatrudnionego w dniu powołania i musisz przystąpić do funduszu zabezpieczenia społecznego najpóźniej w dniu rozpoczęcia swojej działalności. Oznacza to co do zasady przed złożeniem aktu założycielskiego w sądzie zakładowym. W praktyce przystąpienie do ubezpieczenia dyrektora zwykle ma miejsce w kwartale założenia spółki.

Będąc osobą prowadzącą działalność na własny rachunek, składki na ubezpieczenie społeczne opłacasz co kwartał za pośrednictwem funduszu ubezpieczeń społecznych. W ten sposób budujesz następujące prawa socjalne: prawo do emerytury, zasiłku na dzieci, opieki zdrowotnej itp.

Fundusz Ubezpieczeń Społecznych dokonuje obliczenia składek na ubezpieczenie społeczne w terminie podanym przez organy podatkowe. Dotyczy to dochodu brutto, pomniejszonego o koszty operacyjne, opłaty i straty, ustalone zgodnie z przepisami o podatku dochodowym.

Twoje składki na ubezpieczenie społeczne są obliczane na podstawie dochodów sprzed trzech lat. Następnie składki te są, jeśli to konieczne, uregulowane na podstawie Twoich dochodów za bieżący rok.

Jeżeli dyrektor ma już status samodzielny i mieszka w innym państwie członkowskim UE i realizuje minimum 25% obrotów, czasu pracy i dochodów z samodzielnej działalności swojej zagranicznej firmy, istnieje duża szansa, że ​​nie ponosi odpowiedzialności za ubezpieczenie społeczne w Belgii. Następnie musi wystąpić o formularz A1 do organu odpowiedzialnego za zabezpieczenie społeczne osób prowadzących działalność na własny rachunek w jego własnym kraju. Kraj ten informuje belgijski RSVZ i konsultuje się ze sobą (w ciągu 6 miesięcy) w celu ustalenia, jakiemu ustawodawstwu podlega dana osoba. Jeśli chcesz wiedzieć więcej to zajrzyj tutaj.

Spółka holdingowa w Belgii

Określając korzyści płynące z wykorzystania Belgii jako siedziby międzynarodowej spółki holdingowej, należy skoncentrować się na:

  • podatki pobierane w kraju źródła wypłat;
  • podatki pobierane w kraju spółki holdingowej od dochodów zagranicznych i zysków kapitałowych;
  • podatki pobierane w kraju spółki holdingowej od skumulowanego dochodu (podatek od wartości netto);
  • podatki pobierane w kraju spółki holdingowej od dochodu wypłacanego udziałowcowi niebędącemu rezydentem Belgii; oraz
  • podatki pobierane w kraju spółki dominującej.

Należności licencyjne

Wypłaty z tytułu patentów i odsetek uzyskane z zagranicy przez spółkę będącą rezydentem podlegają belgijskiemu podatkowi dochodowemu od osób prawnych. Podatek obciążony jest kwotą brutto pomniejszoną o wydatki, w tym podatek dochodowy zagraniczny oraz podatek u źródła nałożony na należności licencyjne. W przypadku nałożenia zagranicznego podatku dochodowego lub podatku u źródła, od podatku dochodowego od osób prawnych udzielana jest zagraniczna ulga podatkowa.

Dywidendy

Dywidendy uzyskane z zagranicy przez spółkę będącą rezydentem podlegają belgijskiemu podatkowi dochodowemu od osób prawnych. Podatek dochodowy od osób prawnych jest nakładany pod pewnymi warunkami tylko na 5% dywidendy (powiększonej o kwotę belgijskiego podatku u źródła).

Zyski kapitałowe uzyskane przez spółki będące rezydentami z udziałów w spółkach niebędących rezydentami są w pełni zwolnione, niezależnie od poziomu uczestnictwa. Odpowiednio straty kapitałowe na akcjach, z wyjątkiem strat likwidacyjnych, nie podlegają odliczeniu. Zysk likwidacyjny może zostać zwolniony w 100% na tych samych warunkach, co dywidendy, nie obowiązuje podatek u źródła.

Na spółki holdingowe w Belgii nie nakłada się podatku od wartości netto ani podobnych podatków.

Podatki belgijskie są potrącane od opłat licencyjnych z tytułu patentów, dywidend i odsetek wypłacanych zagranicznej spółce dominującej belgijskiej spółki holdingowej, chyba że umowa podatkowa stanowi inaczej. Płatności na rzecz unijnych spółek dominujących mogą być zwolnione na mocy przepisów krajowych wdrażających dyrektywę o spółkach dominujących i zależnych oraz dyrektywę o odsetkach i należnościach licencyjnych.

Chcesz założyć spółkę w Belgii?

Kontakt

Kontakt

Skontaktuj się z nami wypełniający formularz znajdujący się na dole strony.
Pamiętaj, im więcej informacji podasz nam na początku współpracy, tym szybciej będziemy w stanie przygotować dla Ciebie ofertę. Jeśli uznamy to za konieczne ze względu na zakres zapytania zaproponujemy Ci płatną konsultację mającą na celu przygotowania dla Ciebie oferty z elementami planowania podatkowego.

Płatność

Płatność

Wybierz metodę płatności – akceptujemy przelewy oraz płatność kartą kredytową/debetową oraz blikiem.

Etap zbierania informacji niezbędnych do założenia spółki

Etap zbierania informacji niezbędnych do założenia spółki

Po akceptacji naszej oferty wyślemy Ci listę informacji i dokumentów, których będziemy potrzebowali żeby szybko i skutecznie założyć dla Ciebie spółkę. Na tym etapie nasi specjaliści służyć Ci będą fachową poradą i doświadczeniem umożliwiającym sprawne zebranie wymaganych dokumentów i informacji.

Odbiór dokumentów spółki

Odbiór dokumentów spółki

Po rejestracji spółki poinformujemy Cię o uzyskaniu dokumentów – możemy je wysłać do Ciebie kurierem, bądź umówić się na ich odbiór w siedzibie kancelarii. Jeśli wybrałeś usługę założenia rachunku bankowego wymagającą osobistego stawiennictwa, nasz specjalista przekaże Ci dokumenty spółki przy okazji asysty w założeniu rachunku bankowego.

Wyróżniony ekesper

Michał Gawlak

Partner, Radca Prawny

Jesteś zainteresowany?

    Cel założenia spółki
    Wstępna konsultacja obejmująca optymalizację struktury
    Kancelaria CGO Legal CGO Finance