Spółka w Estonii – dlaczego warto założyć firmę w Estonii?

Spółka w Estonii – dlaczego warto założyć firmę w Estonii?
Michał Gawlak

Michał Gawlak

Partner, Radca Prawny

Ogólne informacje

  • 0%, 20% w momencie dystrybucji zysków
    Stawka podatkowa
  • 24 godziny
    Czas założenia spółki
  • 2500€
    Kapitał minimalny

Zakładanie spółki w Estonii

Estonia jest członkiem Unii Europejskiej od 2004 r. Estonia ma jedną z najbardziej liberalnych gospodarek w środkowej i wschodniej Europie. Ten fakt oraz niskie podatki i składki na ubezpieczenia społeczne czynią kraj bardzo atrakcyjnym dla zagranicznych inwestorów. Warto zwrócić również uwagę na szczególną treść polsko-estońskiej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, która dla celów określenia rezydencji podatkowej spółki w Estonii przyjmuje kryterium rejestracji podmiotu, a nie faktycznego zarządu. System e-rezydencji (nie mylić z rezydencją podatkową) pozwala załatwić prawie każdą sprawę zdalnie bez konieczności angażowania lokalnych pełnomocników. Firma w Estonii to świetne rozwiązanie dla e-biznesu.

Rodzaje firm w Estonii

Istnieje kilka rodzajów firm zwykle wybieranych przez zagranicznych inwestorów:

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Osaühing, OÜ)

Minimalny kapitał zakładowy wymagany do założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wynosi 40.000 koron estońskich (2.550 Euro). Ustanowienie estońskiej OU zakłada istnienie jednego lub kilku udziałowców. Nie ma specjalnych wymogów dotyczących obywatelstwa lub miejsca zamieszkania wspólników. Udziałowcy nie odpowiadają osobiście za zobowiązania spółki. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością musi mieć zarząd. Zarząd jest organem spółki, który reprezentuje i kieruje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Zarząd może mieć jednego lub kilku członków. Członek zarządu nie musi być udziałowcem. Członkiem zarządu może być osoba fizyczna posiadająca zdolność do czynności prawnych. W Estonii nie ma specjalnych wymogów dotyczących zakładania kont bankowych, wystarczy jedynie przedłożyć dokument tożsamości i wypełnić stosowne formularze KYC (know your client). Każda spółka musi posiadać tzw. lokalnego przedstawiciela (coś na kształt registered agent znane m.in. z USA), który odpowiada za kontakt z lokalnymi organami.

Spółka akcyjna (Aktsiaselts, AS)

Minimalny kapitał zakładowy wymagany do założenia spółki akcyjnej wynosi 400.000 koron estońskich (25.500 Euro). Co najmniej połowa członków zarządu musi mieszkać na stałe w Estonii. Organy w estońskiej AS są takie jak w polskiej spółce akcyjnej i nie ma między nimi większych różnic. Spółka akcyjna powinna posiadać fizyczną siedzibę w Estonii. Istnieje również wymóg sporządzania sprawozdań finansowych podlegających audytowi.

Spółka komandytowa ()

Spółka UÜ to spółka partnerska, która jest odpowiednikiem spółki komandytowej w Polsce. Może zostać utworzona przez co najmniej dwóch wspólników. Jeden ze wspólników musi być komplementariuszem, czyli odpowiada wobec wierzycieli bez ograniczeń, a drugi musi być komandytariuszem, a więc jest zobowiązany odpowiadać całym swym majątkiem do wysokości sumy komandytowej.

Spółka cywilna (TU/UU)

Spółka TU jest odpowiednikiem polskiej spółki cywilnej, której udziałowcami jest minimum dwóch, lub więcej partnerów, działające na mocy umowy cywilno-prawnej. Po wycofaniu się z działalności firmy lub też zaprzestania przez nią działalności udziałowcy spółki ponoszą odpowiedzialność finansową za wszystkie zobowiązania firmy, które powstały przed datą zaprzestania działalności.

System podatkowy

Podatki w Estonii podzielone są na bezpośrednie i pośrednie. Pierwszym jest podatek od osób prawnych i podatek od dochodów osobistych, jak również podatek od hazardu. Podatki pośrednie obejmują VAT, podatek akcyzowy i cła. W 2008 r. dochody z podatków wyniosły około 83% dochodu narodowego.

Podatek VAT wynosi 18%, a obniżony 5% i 0%.

Polski estoński CIT wywodzi się z systemu prawnego Estonii – tutejsze rozwiązanie jest jednakże domyślnym – tj. firmy w Estonii nie płacą podatku dochodowego na bieżąco, a dopiero w momencie wypłaty dywidendy. Ten odroczony system poboru podatku poprawia płynność finansową przedsiębiorstw i jest wzorem dla innych państw rozwiniętych.

Podatek dochodowy od osób fizycznych wynosi 24% (stawka podstawowa} i 10% (stawka ulgowa).

W prawie UE swobodny przepływ kapitału jest standardem. Estonia nie kontroluje międzynarodowych przepływów finansowych i nie posiada ograniczeń dla inwestycji zagranicznych. Nie istnieje limit kapitału zagranicznego, jaki można zainwestować w estońską firmę, a zagraniczni udziałowcy mogą stanowić w spółce większość. Zagranicznym inwestorom nie przysługują żadne ulgi podatkowe podczas zakładania firmy w Estonii. Jednakże Estonia posiada liberalną politykę gospodarczą, a koszty pracy są stosunkowo niskie.

Księgowość

Stawka podatku:• Podatek dochodowy: 20%
• Podatek od zysków kapitałowych: 20%
• Przychód spółek zagranicznych: 20%
• Podatek od dywidend: 20%
• VAT: 20%
Kapitał minimalny2500 EUR
UdziałowcyMinimum jeden wspólnik
ZarządKonieczne jest powołanie lokalnego przedstawiciela – usługę tę oferuję lokalne biura rachunkowe i wirtualne biura
Holding zagranicznyTak
Wymogi prawne– Biegły rewident obowiązkowy, jeżeli kapitał przekracza
25 824 EUR;
– Komisja Nadzorcza złożona z trzech członków wymagana, gdy kapitał przekracza 400000 EUR
Założenie spółki, otwarcie rachunku bankowego, domicylacja (pierwszy rok), rejestracja VATBiznesplan w celu rejestracji VAT z dołączonymi kopiami wszystkich umów i faktur wykazujących, że dokonujesz lub będziesz dokonywać transakcji podlegających VAT w Estonii.
Termin rejestracji3 tygodnie od uzyskania dokumentów w przypadku otwarcia spółki przed notariusze, 24h – posiadając e-rezydencję.
SiedzibaMożna korzystać z biur wirtualnych, jednakże utrudnia to uzyskanie rejestracji VAT
KsięgowośćObowiązkowa
Ogólne informacje o spółce w Estonii

Rejestracja spółek w Estonii

Chcesz założyć firmę w Estonii bądź dowiedzieć się więcej na temat systemu podatkowego lub zasad uzyskiwania rezydencji podatkowej? Świetnie trafiłeś, nasza kancelaria już od ponad 10 lata pomaga klientom w zakładaniu i prowadzeniu spółek za granicą – jeśli chcesz wiedzieć więcej skontaktuj się z nami.

Jeśli zainteresował Cię powyższy wpis i chcesz wiedzieć więcej na poruszony w nim temat zapraszamy do współpracy z nami. Specjaliści z biura naszej kancelarii prawnej w Warszawie są do Twojej dyspozycji, skontaktuj się już dzisiaj i daj sobie pomóc. Jeśli szukasz wsparcia prawnego w prowadzeniu działalności za granicą zapraszamy na stronę departamentu spółek zagranicznych i międzynarodowego doradztwa podatkowego.

Procedura rejestracji spółki

Rejestracja spółki:

  • Rejestrację firmy poprzedza pozyskanie karty e-rezydenta Estonii;
  • Kartę odbiera się w Ambasadzie Estonii w Warszawie;
  • Dzięki karcie możemy skonfigurować i zarejestrować spółkę na co składają się:
  • Sporządzenie aktu założycielskiego spółki;
  • Sporządzenie statutu spółki;
  • wyznaczenie osoby kontaktowej będącej rezydentem Estonii oraz adresu spółki;
  • Rejestracja spółki w rejestrze przedsiębiorców;
  • otwarcie operatora płatności dla spółki, ewentualnie – konta po wizycie w Estonii.

Rejestracji spółki można dokonać też u notariusza.

Udziałowcy:

Nie ma żadnych ograniczeń odnośnie ilości udziałowców jednakże wymagany jest minimum jeden wspólnik do założenia spółki. Dopuszczalni są zagraniczni udziałowcy i nominaci, którzy mogą być osobami fizycznymi lub prawnymi.

Zarząd:

Zarząd może mieć jednego lub kilku członków, mogą oni być udziałowcami.

Nadzór:

Rada nadzorcza jest wymagana wyłącznie, jeżeli jest przewidziana przez statut spółki.

Siedziba:

Spółka musi mieć adres rejestrowy, które gwarantują tzw. wirtualne bura. W razie konieczności możemy pomóc w znalezieniu biura fizycznego.

Termin:

Czas założenia spółki to około 4 tygodni wraz z załatwieniem e-rezydencji.

Podatki i finanse

Rezydencja podatkowa spółki

Przedsiębiorstwo jest rezydentem jeżeli jest zarejestrowane wg estońskiego prawa oraz Spółki i Stowarzyszenia Europejskie, które mają siedzibę w Estonii. Rezydenci płacą podatek od dochodów pochodzących zarówno z działalności w kraju jak i tej poza nim. Nierezydenci płacą podatek tylko od dochodów uzyskanych w Estonii. CIT nie jest opłacany dopóki zyski nie zostaną rozdystrybuowane (np. jako dywidendy).

Stawka CIT

20%, dla spółek regularnie wypłacających dywidendę – 14%. Normalne wydatki związane z prowadzeniem działalności mogą zostać odliczone. Zyski kapitałowe są traktowane jako zwykły dochód i są w ten sam sposób rozliczane.

Przeciwdziałanie unikaniu opodatkowania

Estonia wprowadziła system cen transferowych – zgodność  przepisów ze standardami OECD. Spółki powiązane muszą przygotowywać dokumentację cen transferowych przy przekroczeniu określonego progu przychodu i wartości transakcji.

Rachunkowość

Okresem rozliczeniowym spółek jest rok kalendarzowy. Składanie deklaracji i opłacanie podatku (o ile nie jest odroczony) odbywa się co miesiąc, do 10-ego dnia następnego miesiąca. Termin przedawnienia wynosi 3 lata, w przypadku celowego unikania płacenia podatków wynosi on 5 lat.

Podatki u źródła

  • Warto zauważyć, że dywidendy nie są zwolnione od podatku u źródła na podstawie Parent Subsidiary Directive z uwagi na specyficzny charakter systemu podatkowego (brak rozliczania CIT w przypadku zatrzymania dochodu w spółce).
  • Odsetki są zwolnione z opodatkowania, z wyjątkiem tych pochodzących od nierezydentów z estońskiego funduszu kontraktowego lub innych puli aktywów.
  • Tantiemy wypłacane nierezydentowi – stawka 10%, chyba że umowy podatkowe bądź przepisy Unijne ją obniżają.
  • Opłaty za usługi techniczne – stawka 10%, jeżeli są świadczone w Estonii.

VAT

Standardowa stawka wynosi 20% (obniżone mają kolejno 9% i 0%). Obowiązek rejestracji spoczywa na przedsiębiorcach, których roczny obrót przekracza 40000 Euro. Nierezydenci dostarczający podlegające opodatkowaniu produkty i usługi również mają obowiązek rejestracji. Składanie deklaracji i opłacanie podatku odbywa się co miesiąc do 20-ego dnia następnego miesiąca.

Inne podatki

  • Podatek od nieruchomości – na właściciela lub użytkownika nakładany jest co roku podatek w wysokości 0,1% – 2,5% oszacowanej wartości.
  • Opłata skarbowa – niektóre transakcje mogą podlegać nieznacznym opłatom skarbowym.
  • Cło jest nakładane na produkty pochodzące z poza UE. Akcyza jest nałożona na tytoń, alkohol, prąd oraz paliwa.

Podsumowanie

Stawka podatku:• Podatek dochodowy: 20%
• Podatek od zysków kapitałowych: 20%
• Należności licencyjne: 20%
• Przychód spółek zagranicznych: 20%
• Podatek od dywidend: 20%
• VAT: 20%
Kapitał minimalny2500
UdziałowcyMinimum jeden wspólnik
Zagraniczni udziałowcyTak. Należy wyznaczyć osobę kontaktową w Estonii.
Holding zagranicznyTak
Wymogi prawne– Biegły rewident obowiązkowy, jeżeli kapitał przekracza 25824 €
– Komisja Nadzorcza złożona z trzech członków wymagana, gdy tak stanowi status
Uzyskanie numeru VATBiznesplan, faktury, umowy wskazujące na wykonywanie czynności opodatkowanych VAT w Estonii
Termin4 tygodnie od uzyskania dokumentów
SiedzibaWirtualne biuro, osoba kontaktowa
Księgowośćksięgowość zgodna z MSR

Lokalne prawo pracy

Prawa pracownika:

Estońskie prawo pracy należy do tych bardziej liberalnych w Europie i oferuje większą elastyczność w uzgadnianiu warunków zatrudnienia. Pracodawca musi jednak pamiętać, że pracownicy są chronieni przed kontraktami na ich niekorzyść. W niektórych sektorach gospodarki działają związki zawodowe. Możliwe jest zawieranie układów zbiorowych między pracownikami a pracodawcą, obecnie zarejestrowanych porozumień jest ponad 800.

Umowa o pracę musi być sporządzona pisemnie. Ustna jest dopuszczalna tylko jeżeli zatrudnienie będzie trwało mniej niż 2 tygodnie. Obowiązek prawidłowego sporządzenia kontraktu, zawierającego wszystkie wymagane elementy spoczywa na pracodawcy. Umowa jest zazwyczaj na czas nieokreślony. Dopuszczalny okres próbny wynosi 4 miesiące.

Czas pracy:

Maksymalny czas pracy wynosi 40 godzin tygodniowo, 8 godzin dziennie; w przypadku pracy zmianowej, jedna zmiana nie może przekraczać 12 godzin. Pracownik może pracować również w nadgodzinach, jednakże wtedy średnia liczba godzin tygodniowo w czteromiesięcznym okresie nie może przekroczyć 48 (za zgodą obu stron ten czas może zostać wydłużony, ale wtedy nie może przekroczyć 52 godzin). W Estonii jest 10 dni ustawowo wolnych. Zatrudniony ma również prawo do 28 dni płatnego urlopu.

Płace:

Stawka minimalna Estonii jest regulowana przez prawo. Obecnie wynosi 500 Euro miesięcznie i jest zwiększana praktycznie co roku. Zarobki pracownika muszą być uwzględnione w umowie. Za nadgodziny przysługuje 50% premii, liczonej od podstawowej stawki godzinowej zatrudnionego.

Ubezpieczenia społeczne:

System ubezpieczeń społecznych opiera się na 2 filarach. Pierwszy zajmuje się emeryturami/ rentami; ubezpieczeniem zdrowotnym; zasiłkami rodzinnymi oraz dla bezrobotnych; drugi natomiast obejmuje świadczenia pieniężne z pomocy społecznej oraz świadczenia socjalne. Podatek socjalny wynoszący 33% pensji miesięcznej brutto jest opłacany w całości przez pracodawcę.

Rozwiązanie stosunku pracy:

Zazwyczaj rozwiązanie umowy o pracę następuję za porozumieniem stron. Jednak jeżeli pracodawca chce zwolnić pracownika, to musi mieć do tego ważny powód. Przy każdym wymówieniu obowiązuje okres wypowiedzenia, zależny od liczby przepracowanych lat. Jeżeli podwładny pracował mniej niż rok, termin wypowiedzenia wynosi nie mniej niż 15 dni; 1-5 lat – nie mniej niż 30 dni; 5-10 lat – minimum 60 dni oraz powyżej 10 lat najmniej 90 dni. Jednakże są 2 przypadki, w których pracodawca nie musi przestrzegać okresu wymówienia: pierwszy jeżeli pracownicy są zwalniani z powodu bankructwa firmy a drugi jeżeli wypłaci podwładnemu całą przysługującą mu odprawę od razu, wtedy może go zwolnić ze skutkiem natychmiastowym.

Pozostałe informacje

Estonia wykorzystywana jest przez naszych klientów do najróżniejszych celów gospodarczych. Fakt, że podatki rozliczane są jedynie w momencie wypłaty zysków do majątku wspólników czyni Estonię jedną z najciekawszych jurysdykcji w Europie.

Podsumowując – pamiętaj, aby skontaktować się z doradcą podatkowym przed założeniem firmy, aby omówić aspekty opodatkowania wypłacanych dywidend, ponieważ te mogą być stosunkowo wysoko opodatkowane – zarówno w Estonii jak i Polsce.

Chcesz założyć spółkę w Estonii?

Kontakt

Kontakt

Skontaktuj się z nami wypełniający formularz znajdujący się na dole strony.
Pamiętaj, im więcej informacji podasz nam na początku współpracy, tym szybciej będziemy w stanie przygotować dla Ciebie ofertę. Jeśli uznamy to za konieczne ze względu na zakres zapytania zaproponujemy Ci płatną konsultację mającą na celu przygotowania dla Ciebie oferty z elementami planowania podatkowego.

Płatność

Płatność

Wybierz metodę płatności – akceptujemy przelewy oraz płatność kartą kredytową/debetową oraz blikiem.

Etap zbierania informacji niezbędnych do założenia spółki

Etap zbierania informacji niezbędnych do założenia spółki

Po akceptacji naszej oferty wyślemy Ci listę informacji i dokumentów, których będziemy potrzebowali żeby szybko i skutecznie założyć dla Ciebie spółkę. Na tym etapie nasi specjaliści służyć Ci będą fachową poradą i doświadczeniem umożliwiającym sprawne zebranie wymaganych dokumentów i informacji.

Odbiór dokumentów spółki

Odbiór dokumentów spółki

Po rejestracji spółki poinformujemy Cię o uzyskaniu dokumentów – możemy je wysłać do Ciebie kurierem, bądź umówić się na ich odbiór w siedzibie kancelarii. Jeśli wybrałeś usługę założenia rachunku bankowego wymagającą osobistego stawiennictwa, nasz specjalista przekaże Ci dokumenty spółki przy okazji asysty w założeniu rachunku bankowego.

Wyróżniony ekesper

Michał Gawlak

Partner, Radca Prawny

Jesteś zainteresowany?

    Cel założenia spółki
    Wstępna konsultacja obejmująca optymalizację struktury
    Kancelaria CGO Legal CGO Finance