Spółka w Holandii

Ogólne informacje

20%

Stawka podatkowa

2 tygodnie

Czas założenia spółki

Brak

Kapitał minimalny

Holandia ma jedną z najsilniejszych gospodarek na świecie – szóstą co do wielkości w Europie i szesnastą na świecie. Niemniej jednak kraj ten ciągle stara się, aby handel zagraniczny stanowił więcej niż połowę jego PKB. Holenderską gospodarkę postrzega się jako otwartą przy niewielkiej ingerencji rządu.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – B.V. (Besloten Vennootschap)

Prywatna spółka “Besloten Vennootschap” (B.V.) jest spółką z odpowiedzialnością ograniczoną do wartości udziałów, które zostały zarejestrowane. B.V. może być zakładana z kapitałem początkowym w wysokości nawet 1 EUR. Holenderska spółka córka może zostać założona przez jednego lub wielu udziałowców, którzy występują jako osoby fizyczne bądź osoby prawne – ich narodowość nie jest istotna. Jeżeli udziały w spółce przypadają na jednego udziałowca, to każda umowa między nim a spółką musi być zawarta w formie pisemnej –
to samo tyczy się uchwał podejmowanych przez tego udziałowca. Dodatkowo spółka taka jest zobowiązana dostarczyć informacje dotyczące imienia i nazwiska oraz adresu zamieszkania udziałowca do rejestru Izby Handlowej w okręgu właściwym dla adresu zarejestrowania spółki. B.V. są zazwyczaj najlepszym wehikułem dla stworzenia spółki córki.
Przekazanie udziałów lub prawa do udziałów (np. poprzez zastaw, rękojmię) powinno zostać przeprowadzone w drodze spisania przed notariuszem odpowiedniego aktu notarialnego.

Oddział przedsiębiorcy zagranicznego

Założenie w Holandii oddziału dla spółki zagranicznej nie wymaga uprzedniej zgody władz holenderskich. Centralne biuro spółki polskiej musi jedynie złożyć pewne dokumenty i informacje w rejestrze handlowym właściwym dla obwodu, w którym będzie otwarty oddział. W imieniu Klienta robi to partner lokalny. Koszty związane z generowaniem dochodu w Holandii jak i VAT (stawka 21%) płacone są w Holandii. Spółka polska może wykonywać obciążenia za usługi lub koszty ogólne na poczet oddziału, tym samym przenosząc koszty. Podział kosztowy musi być jednak wstępnie ustalony. W Polsce konsolidowana jest administracja oddziału z administracją spółki polskiej, przy czym podatek korporacyjny płacony w Holandii (stawka 20% lub 25%, jeśli dochód przekracza 200.000 EUR) jest rozliczany z polskim do końca marca każdego roku za rok poprzedni. Oddział musi posiadać adres i faktycznie prowadzić działalność. Substancję zapewni zatrudnienie pracownika (prezesa), będącego rezydentem Holandii. Kwestię konieczności zapewnienia prezesa można rozwiązać za pomocą usługi powiernictwa, zaś rolę adresu może pełnić wirtualne biuro. W fazie poprzedzającej rejestrację oddziału partner lokalny udziela swojego adresu lub wyznacza go w miejscu zamieszkania rezydującego w Holandii prezesa, po czym przenoszony jest on na adres biura wirtualnego.

Spółka partnerska

Spółka partnerska, gdzie mamy do czynienia z partnerstwem ogólnym (Vennootschap Onder Firma – V.O.F.) lub ograniczonym partnerstwem (Commanditaire Vennootschap – C.V.), może zostać stworzona przez conajmniej 2 partnerów, którzy mogą być osobami fizycznymi lub prawnymi. Strony muszą zawrzeć umowę partnerską i partnerstwo (nie kontrakt), musi zostać zarejestrowane w rejestrze handlowym Izby Handlowej. Partnerzy w partnerstwie ogólnym (V.O.F.) wspólnie i w pełni ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania spółki.
W ograniczonym partnerstwie (C.V.), komandytariusz odpowiada jedynie do wysokości poniesionego na poczet kapitału wkładu pieniężnego, pod warunkiem, że w żaden sposób nie bierze udziału w zarządzaniu spółką partnerską względem stron trzecich. Jego tożsamość nie jest zarejestrowana w rejestrze handlowym. Nie ma ograniczeń względem zawiązywania partnerstwa między inwestorem zagranicznym a rezydentem holenderskim.

Procedura rejestracji spółki

Rejestracja spółki:

  • Sporządzenie aktu założycielskiego w formie notarialnej i podpisanie go przez udziałowców przed notariuszem. Akt ten musi zawierać szczegóły dotyczące założycieli, członków zarządu oraz kwoty kapitału założycielskiego.
  • Wpłacenie zadeklarowanego kapitału założycielskiego na konto.
  • Złożenie dokumentów przez notariusza do rejestru handlowego Izby Handlowej właściwej dla miejsca rejestracji spółki.

Udziałowcy:

Brak ograniczeń odnośnie liczby udziałowców, jednakże wymagany jest minimum jeden wspólnik do założenia spółki. Dopuszczalni są zagraniczni udziałowcy.

Zarząd:

Zarząd nad spółką sprawuje jeden dyrektor lub rada dyrektorów. Funkcje rady mogą pełnić udziałowcy. Dyrektorem może zostać każdy bez względu na pochodzenie czy miejsce zamieszkania, funkcję tę może wykonywać również osoba prawna. Spółki zatrudniające więcej niż 50 pracowników muszą powołać radę zakładową, której reprezentanci mają prawo brać udział w dyskusjach i doradzać zarządowi w ważnych sprawach.

Siedziba:

Spółka musi mieć adres rejestrowy, przekierowanie telefonu i poczty. Istnieje również możliwość posiadania stacjonarnego biura (ceny różnią się w zależności od zapotrzebowania).

Termin:

Czas założenia spółki wynosi około 2 tygodnie.

Kapitał:

Brak wymaganego kapitału minimalnego.

Podatki i finanse

Holandia jest reżymem podatkowym przychylnym międzynarodowym holdingom. Dzięki zwolnieniu z podatku dochodowego spółek holdingowych warto rozważyć założenie tam spółki będącej holdingiem dla grupy kapitałowej.

Rezydencja podatkowa spółki

Przedsiębiorstwo jest rezydentem jeżeli jest zarejestrowane na terytorium Holandii lub jest z niej zarządzane i kontrolowane. Rezydenci płacą podatek od dochodów pochodzących zarówno z działalności w kraju jak i tej poza nim. Nierezydenci płacą podatek tylko od dochodów uzyskanych w Holandii. Jest on nakładany na wpływy przedsiębiorstwa pochodzące z jego działalności zarówno w kraju jak i za granicą, dochodów pasywnych oraz zysków kapitałowych.

Stawka CIT

Stawka wynosi 20% dla pierwszych 200,000 Euro dochodu; 25% dla dochodów przekraczających próg 200,000 Euro. Stawki te mają być stopniowo obniżane, tak aby w 2021 roku osiągnąć odpowiedni 16% i 21%.  Normalne wydatki związane z prowadzeniem działalności mogą zostać odliczone. Najczęściej używana jest metoda liniowa, aczkolwiek przedsiębiorcy mogą się również zdecydować na metodę degresywną. Straty mogą być odliczane od przychodu przez następne 9 lat oraz rok wstecz. Niektóre przedsiębiorstwa mogą obowiązywać dodatkowe warunki. Zyski pochodzące ze sprzedaży udziałów nie podlegają opodatkowaniu jeżeli spełnione są pewne warunki. Pozostałe zyski są tak samo opodatkowane jak zwykłe dochody.

Podwójne opodatkowanie

Holandia jest stroną wielu traktatów, zapewniających przedsiębiorcom wyłączenie spod podwójnego opodatkowania.

Przeciwdziałanie unikaniu opodatkowania

Ceny transferowe: obowiązuje zasada pełnej konkurencji. Musi być również prowadzona pełna dokumentacja związana z transakcjami wewnątrzgrupowymi. Holandia stosuje wytyczne wydane przez OECD. Międzynarodowe przedsiębiorstwa muszą przygotować raport o swojej działalności w każdym kraju.

Rachunkowość

Rokiem podatkowym jest rok kalendarzowy. Może zostać przyjęty inny model roku jeżeli informacja taka zostanie zawarta w akcie założycielskim. Ma on zazwyczaj 12 miesięcy aczkolwiek pierwszy rok działalności może być dłuższy lub krótszy. Deklaracje podatkowe są składane co rok drogą elektroniczną, w ciągu maksymalnie pięciu miesięcy od końca roku podatkowego. Na wniosek podatnika termin ten może zostać wydłużony. Płatności podatku dokonuje się co miesiąc. Możliwe jest składanie skonsolidowanych sprawozdań. Aby się na nie kwalifikować spółka dominująca musi mieć minimum 95% udziałów spółki zależnej oraz oba przedsiębiorstwa muszą mieć taki sam rok podatkowy. Termin przedawnienia wynosi 5 lat. W przypadku dochodów z zagranicy okres ten wynosi 12 lat. Obowiązkowe roczne sprawozdanie finansowe, harmonogramy i sprawozdawczość zarządcza w oparciu o szacowaną liczbę miesięcznych rachunków oraz prognozy rocznych obrotów.

Podatki u źródła

Dywidendy wypłacane rezydentowi bądź nierezydentowi są objęte podatkiem o stawce 15%, chyba że umowy podatkowe bądź Dyrektywy Unijne ją obniżają.

VAT

Standardowa stawka wynosi 21% (obniżone mają kolejno 0% i 6%). Rejestracja jest obowiązkowa dla wszystkich przedsiębiorców dokonujących transakcji podlegających temu opodatkowaniu. Składania deklaracji oraz płatności dokonuje się co miesiąc, kwartał lub rok w zależności od wysokości należnej kwoty VAT.

Inne podatki

  • Podatek od nieruchomości – stawki są zależne od lokalizacji nieruchomości.
  • Podatek od transferu nieruchomości – 6% jej wartości; obniżona stawka obowiązuje w przypadku lokalu mieszkalnego – 2%.
  • Cło jest nakładane na produkty pochodzące z poza UE. Akcyza jest nałożona na alkohol i napoje alkoholowe, tytoń, paliwa.
  • Podatki ekologiczne – podatek od produkcji oraz importu węgla; podatek od zużycia prądu, gazu oraz wody; podatek od produkcji odpadów.
  • Podatek od składek ubezpieczeniowych – 21%; podatek nałożony na pojazdy – stawka różni się w zależności od rodzaju pojazdu i paliwa jakim jest zasilany.

Lokalne prawo pracy

Holenderskie prawo nie wymaga, aby umowa o pracę była sporządzona w formie pisemnej, porozumienie z pracownikiem może więc być dokonane w formie ustnej.

Czas pracy:

Maksymalny dzienny czas pracy wynosi 12 godzin (60 godzin tygodniowo). W okresie czterotygodniowym pracownik nie może pracować więcej niż 55 godzin tygodniowo, natomiast w 16-tygodniowym nie więcej niż 48. Niedziele są wolne od pracy, chyba że zatrudniony zgodzi się w nie pracować (wtedy przysługuje mu 13 niedzieli wolnych rocznie). Wszyscy pracownicy mają prawo do płatnego urlopu, minimum wynosi on czterokrotność  liczby dni przepracowanych tygodniowo. Układy zbiorowe zazwyczaj zapewniają wolne w wysokości najmniej 25 dni. Zatrudnionym przysługują również 1-4 dni wolne na osobiste wydarzenia.

Płace:

Rząd regularnie zwiększa minimalne wynagrodzenie, obecnie wynosi ono 1578 Euro miesięcznie dla pracowników powyżej 23 roku życia.

Ubezpieczenia społeczne:

Składki na ubezpieczenia społeczne są obowiązkowe i są opłacane zarówno przez pracodawcę (18,69% wynagrodzenia miesięcznego brutto) jak i pracownika (27,65%).

Rozwiązanie stosunku pracy:

Pracodawca przed zwolnieniem pracownika musi o nim poinformować lokalny Urząd Pracy oraz związek zawodowy. Wypowiedzenia może dokonać dopiero po otrzymaniu zgody od tego pierwszego. Okres wymówienia różni się w zależności od liczby przepracowanych lat i wynosi od 1 miesiąca dla pracujących mniej niż 5 lat, do 4 miesięcy dla zatrudnionych dłużej niż 15 lat. Pracodawca może się odwołać od negatywnej decyzji urzędu pracy do sądu.

Pozostałe informacje

Holandia to kraj będący wręcz rajem podatkowym w przypadku niektórych przedsięwzięć gospodarczych.

Klienci realizujący przedsięwzięcia za przedmiot mających prawa autorskie, własności przemysłowej mogą skorzystać ze specjalnego reżymu podatkowego, o ile wytworzyli a czasem zakupi określone prawo niematerialne:

  • mali podatnicy, tj. podatnicy których globalne obroty (obroty grupy kapitałowej) są niższe niż 250 mln EUR oraz których prawa niematerialne kwalifikowane do szczególnej kwalifikacji przynoszą w ciągu 5 lat mniej niż 37,5 mln EUR – mogą korzystać z obniżonej stawki podatku w wys. 5%.
  • duzi podatnicy muszą spełnić dodatkowe wymogi – np. uzyskać wyłączny patent na wynalazek.

Nadto warto zwrócić uwagę na zwolnienie z opodatkowania przychodów z dywidend w przypadku gdy holenderska posiada więcej niż 5% udziału w spółce córce.