Spółka w Estonii

Ogólne informacje

20%

Stawka podatkowa

24 godziny

Czas założenia spółki

2500 Euro

Kapitał minimalny

Estonia, jedna z dawnych Republik Sowieckich, jest członkiem Unii Europejskiej od 2004 r. Estonia ma jedną z najbardziej liberalnych gospodarek w środkowej i wschodniej Europie. Ten fakt oraz niskie podatki i składki na ubezpieczenia społeczne czynią kraj bardzo atrakcyjnym dla zagranicznych inwestorów.

 

Estonia to kraj w pełni cyfrowy. Co to oznacza w praktyce? Oznacza to, że prawie wszystkie sprawy urzędowe, rejestrowe, licencyjne i administracyjne załatwimy bez wychodzenia z domu. Warto zastanowić się nad konsekwencjami takiego systemu – koniec kontaktów z urzędami w siedzibie urzędu. Wszystko odbywa się online.

Rodzaje spółek

Istnieje kilka rodzajów spółek które warto poznać przed decyzją o rejestracji:

  • Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Osaühing, OÜ)

Minimalny kapitał zakładowy wymagany do założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wynosi 40.000 koron estońskich (2.550 Euro). Ustanowienie estońskiej OU zakłada istnienie jednego lub kilku udziałowców. Nie ma specjalnych wymogów dotyczących obywatelstwa lub miejsca zamieszkania wspólników. Udziałowcy nie odpowiadają osobiście za zobowiązania spółki. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością musi mieć zarząd. Zarząd jest organem spółki, który reprezentuje i kieruje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Zarząd może mieć jednego lub kilku członków. Członek zarządu nie musi być udziałowcem. Członkiem zarządu może być osoba fizyczna posiadająca zdolność do czynności prawnych. W Estonii nie ma specjalnych wymogów dotyczących zakładania kont bankowych, wystarczy jedynie przedłożyć dokument tożsamości i wypełnić stosowne formularze

  • Spółka akcyjna (Aktsiaselts, AS)

Minimalny kapitał zakładowy wymagany do założenia spółki akcyjnej wynosi 400.000 koron estońskich (25.500 Euro). Co najmniej połowa członków zarządu musi mieszkać na stałe w Estonii. Organy w estońskiej AS są takie jak w polskiej spółce akcyjnej i nie ma między nimi większych różnic. Spółka akcyjna powinna posiadać fizyczną siedzibę w Estonii. Istnieje również wymóg sporządzania sprawozdań finansowych podlegających audytowi.

  • Spółka komandytowa (UÜ)

Spółka UÜ to spółka partnerska, która jest odpowiednikiem spółki komandytowej w Polsce. Może zostać utworzona przez co najmniej dwóch wspólników. Jeden ze wspólników musi być komplementariuszem, czyli odpowiada wobec wierzycieli bez ograniczeń, a drugi musi być komandytariuszem, a więc jest zobowiązany odpowiadać całym swym majątkiem do wysokości sumy komandytowej.

  • Spółka cywilna (TU/UU)

Spółka TU jest odpowiednikiem polskiej spółki cywilnej, której udziałowcami jest minimum dwóch, lub więcej partnerów, działające na mocy umowy cywilno-prawnej. Po wycofaniu się z działalności firmy lub też zaprzestania przez nią działalności udziałowcy spółki ponoszą odpowiedzialność finansową za wszystkie zobowiązania firmy, które powstały przed datą zaprzestania działalności.

Procedura rejestracji spółki

Rejestracja spółki:

  • Rejestrację spółki poprzedza pozyskanie karty e-rezydenta Estonii;
  • Kartę odbiera się w Ambasadzie Estonii w Warszawie;
  • Dzięki karcie możemy skonfigurować i zarejestrować spółkę na co składają się:
  • Sporządzenie aktu założycielskiego spółki;
  • Sporządzenie statutu spółki;
  • wyznaczenie osoby kontaktowej będącej rezydentem Estonii oraz adresu spółki;
  • Rejestracja spółki w rejestrze przedsiębiorców;
  • otwarcie operatora płatności dla spółki, ewentualnie – konta po wizycie w Estonii.

Rejestracji spółki można dokonać też u notariusza.

Udziałowcy:

Nie ma żadnych ograniczeń odnośnie ilości udziałowców jednakże wymagany jest minimum jeden wspólnik do założenia spółki. Dopuszczalni są zagraniczni udziałowcy i nominaci, którzy mogą być osobami fizycznymi lub prawnymi.

Zarząd:

Zarząd może mieć jednego lub kilku członków, mogą oni być udziałowcami.

Nadzór:

Rada nadzorcza jest wymagana wyłącznie, jeżeli jest przewidziana przez statut spółki.

Siedziba:

Spółka musi mieć adres rejestrowy, które gwarantują tzw. wirtualne bura. W razie konieczności możemy pomóc w znalezieniu biura fizycznego.

Termin:

Czas założenia spółki to około 4 tygodni wraz z załatwieniem e-rezydencji.

Podatki i finanse

OPODATKOWANIE DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ

Rezydencja podatkowa

Przedsiębiorstwo jest rezydentem jeżeli jest zarejestrowane wg estońskiego prawa oraz Spółki i Stowarzyszenia Europejskie, które mają siedzibę w Estonii.

Dochód do opodatkowania

Rezydenci płacą podatek od dochodów pochodzących zarówno z działalności w kraju jak i tej poza nim. Nierezydenci płacą podatek tylko od dochodów uzyskanych w Estonii. CIT nie jest opłacany dopóki zyski nie zostaną rozdystrybuowane (np. jako dywidendy).

Stawka CIT

20% od 2019 roku będzie wprowadzona stawka w wysokości 14%.

Odpisy podatkowe

Normalne wydatki związane z prowadzeniem działalności mogą zostać odliczone.

Opodatkowanie zysków kapitałowych

Zyski kapitałowe są traktowane jako zwykły dochód i są w ten sam sposób rozliczane.

ZASADY PRZECIWDZIAŁANIA UNIKANIU OPODATKOWANIA

Ceny transferowe

Zgodność  przepisów ze standardami OECD. Spółki powiązane muszą przygotowywać dokumentację cen transferowych przy przekroczeniu określonego progu przychodu i wartości transakcji.

ADMINISTRACJA

Okres rozliczeniowy

Okresem rozliczeniowym spółek jest rok kalendarzowy.

Składanie deklaracji i płatności

Składanie deklaracji i opłacanie podatku (o ile nie jest odroczony) odbywa się co miesiąc, do 10-ego dnia następnego miesiąca.

Skonsolidowane sprawozdania

Skonsolidowane sprawozdania nie są dozwolone.

Przepisy o przedawnieniu

Termin przedawnienia wynosi 3 lata, w przypadku celowego unikania płacenia podatków wynosi on 5 lat.

Administracja skarbowa

Ministerstwo Finansów, Rada Skarbowa i Celna. Możliwe jest uzyskanie interpretacji indywidualnej, która chroni podatnika i jest wiążąca dla organów podatkowych.

PODATKI U ŹRÓDŁA

Dywidendy nie są zwolnione od podatku u źródła na podstawie Parent Subsidiary Directive z uwagi na specyficzny charakter systemu podatkowego (brak rozliczania CIT w przypadku zatrzymania dochodu w spółce).

Odsetki są zwolnione z opodatkowania, z wyjątkiem tych pochodzących od nierezydentów z estońskiego funduszu kontraktowego lub innych puli aktywów. Tantiemy wypłacane nierezydentowi – stawka 10%, chyba że umowy podatkowe bądź przepisy Unijne ją obniżają. Opłaty za usługi techniczne – stawka 10%, jeżeli są świadczone w Estonii.

PODATKI POŚREDNIE

VAT

Standardowa stawka wynosi 20% (obniżone mają kolejno 9% i 0%). Obowiązek rejestracji spoczywa na przedsiębiorcach, których roczny obrót przekracza 40000 Euro. Nierezydenci dostarczający podlegające opodatkowaniu produkty i usługi również mają obowiązek rejestracji. Składanie deklaracji i opłacanie podatku odbywa się co miesiąc do 20-ego dnia następnego miesiąca.

Podatek od nieruchomości

Na właściciela lub użytkownika nakładany jest co roku podatek w wysokości 0,1% – 2,5% oszacowanej wartości.

Opłata skarbowa

Niektóre transakcje mogą podlegać nieznacznym opłatom skarbowym. Akcyza jest nałożona na tytoń, alkohol, prąd oraz paliwa.

Cło i akcyza

Cło jest nakładane na produkty pochodzące z poza UE.

Podsumowanie

Stawka podatku: • Podatek dochodowy: 20%
• Podatek od zysków kapitałowych: 20%
• Należności licencyjne: 20%
• Przychód spółek zagranicznych: 20%
• Podatek od dywidend: 20%
• VAT: 20%
Kapitał minimalny 2500
Udziałowcy Minimum jeden wspólnik
Zagraniczni udziałowcy Tak. Należy wyznaczyć osobę kontaktową w Estonii.
Holding zagraniczny Tak
Wymogi prawne – Biegły rewident obowiązkowy, jeżeli kapitał przekracza 25824 €
– Komisja Nadzorcza złożona z trzech członków wymagana, gdy tak stanowi status
Uzyskanie numeru VAT Biznesplan, faktury, umowy wskazujące na wykonywanie czynności opodatkowanych VAT w Estonii
Termin 4 tygodnie od uzyskania dokumentów
Siedziba Wirtualne biuro, osoba kontaktowa
Księgowość księgowość zgodna z MSR

Lokalne prawo pracy

Prawa pracownika:

Estońskie prawo pracy należy do tych bardziej liberalnych w Europie i oferuje większą elastyczność w uzgadnianiu warunków zatrudnienia. Pracodawca musi jednak pamiętać, że pracownicy są chronieni przed kontraktami na ich niekorzyść. W niektórych sektorach gospodarki działają związki zawodowe. Możliwe jest zawieranie układów zbiorowych między pracownikami a pracodawcą, obecnie zarejestrowanych porozumień jest ponad 800.

 

Umowa o pracę musi być sporządzona pisemnie. Ustana jest dopuszczalna tylko jeżeli zatrudnienie będzie trwało mniej niż 2 tygodnie. Obowiązek prawidłowego sporządzenia kontraktu, zawierającego wszystkie wymagane elementy spoczywa na pracodawcy. Umowa jest zazwyczaj na czas nieokreślony. Dopuszczalny okres próbny wynosi 4 miesiące.

Czas pracy:

Maksymalny czas pracy wynosi 40 godzin tygodniowo, 8 godzin dziennie; w przypadku pracy zmianowej, jedna zmiana nie może przekraczać 12 godzin. Pracownik może pracować również w nadgodzinach, jednakże wtedy średnia liczba godzin tygodniowo w czteromiesięcznym okresie nie może przekroczyć 48 (za zgodą obu stron ten czas może zostać wydłużony, ale wtedy nie może przekroczyć 52 godzin). W Estonii jest 10 dni ustawowo wolnych. Zatrudniony ma również prawo do 28 dni płatnego urlopu.

Płace:

Stawka minimalna Estonii jest regulowana przez prawo. Obecnie wynosi 500 Euro miesięcznie i jest zwiększana praktycznie co roku. Zarobki pracownika muszą być uwzględnione w umowie. Za nadgodziny przysługuje 50% premii, liczonej od podstawowej stawki godzinowej zatrudnionego.

Ubezpieczenia społeczne:

System ubezpieczeń społecznych opiera się na 2 filarach. Pierwszy zajmuje się emeryturami/ rentami; ubezpieczeniem zdrowotnym; zasiłkami rodzinnymi oraz dla bezrobotnych; drugi natomiast obejmuje świadczenia pieniężne z pomocy społecznej oraz świadczenia socjalne. Podatek socjalny wynoszący 33% pensji miesięcznej brutto jest opłacany w całości przez pracodawcę.

Rozwiązanie stosunku pracy:

Zazwyczaj rozwiązanie umowy o pracę następuję za porozumieniem stron. Jeżeli jednak pracodawca chce zwolnić pracownika, to musi mieć do tego ważny powód. Przy każdym wymówieniu obowiązuje okres wypowiedzenia, zależny od liczby przepracowanych lat. Jeżeli podwładny pracował mniej niż rok, termin wypowiedzenia wynosi nie mniej niż 15 dni; 1-5 lat – nie mniej niż 30 dni; 5-10 lat – minimum 60 dni oraz powyżej 10 lat najmniej 90 dni. Jednakże są 2 przypadki, w których pracodawca nie musi przestrzegać okresu wymówienia: pierwszy jeżeli pracownicy są zwalniani z powodu bankructwa firmy a drugi jeżeli wypłaci podwładnemu całą przysługującą mu odprawę od razu, wtedy może go zwolnić ze skutkiem natychmiastowym.

Pozostałe informacje

Estonia wykorzystywana jest przez naszych klientów do najróżniejszych celów gospodarczych. Fakt, że podatki rozliczane są jedynie w momencie wypłaty zysków do majątku wspólników czyni Estonię jedną z najciekawszych jurysdykcji w Europie.

 

Należy pamiętać, aby skontaktować się z doradcą podatkowym przed założeniem spółki, aby omówić aspekty opodatkowania wypłacanych dywidend, ponieważ te mogą być stosunkowo wysoko opodatkowane – zarówno w Estonii jak i Polsce.