Prosta spółka akcyjna to nowy rodzaj spółki kapitałowej, który stał się dostępny w polskim prawie od 1 lipca 2021 r. Forma ta została stworzona z myślą głównie o start-upach, łącząc znaczenie założycieli spółki (ich wkład w rozwój firmy) z uproszczonymi sposobami na pozyskiwanie funduszy od zewnętrznych inwestorów. W artykule omawiamy, jak założyć prostą spółkę akcyjną i jakie są jej podstawowe cechy.
Spis treści
- Kto może założyć prostą spółkę akcyjną?
- Umowa prostej spółki akcyjnej
- Założenie prostej spółki akcyjnej u notariusza
- Założenie prostej spółki akcyjnej online
- Czym się różni założenie prostej spółki akcyjnej u notariusza i przez Internet?
- Organy prostej spółki akcyjnej
- Rejestracja prostej spółki akcyjnej w KRS
- Rejestr akcjonariuszy w prostej spółce akcyjnej
Kto może założyć prostą spółkę akcyjną?
Prawo nie stawia prawie żadnych ograniczeń co do założycieli prostej spółki akcyjnej. Prostą spółkę akcyjną może założyć np. jedna osoba fizyczna. Nie ma znaczenia narodowość założycieli spółki – spółkę może założyć zarówno obywatel Polski jak i cudzoziemiec.
Jedynym ograniczeniem jest to, że założycielem prostej spółki akcyjnej nie może być wyłącznie jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (czyli spółka z o.o. posiadająca tylko jednego wspólnika).
Warto podkreślić, że przepisy wymagają określenia kapitału akcyjnego spółki akcyjnej w minimalnej wartości – wystarczy taki kapitał w wysokości 1 zł.
Umowa prostej spółki akcyjnej
Pierwszym krokiem do założenia spółki jest zawsze zawarcie umowy spółki. Umowa prostej spółki akcyjnej może być zawarta na dwa sposoby:
- w formie aktu notarialnego;
- przez Internet (poprzez system S24).
Założenie prostej spółki akcyjnej u notariusza
Prostą spółkę akcyjną można założyć u notariusza. Założyciele podpisują wówczas akt notarialny zawierający umowę prostej spółki akcyjnej. Do założenia prostej spółki akcyjnej w tym trybie konieczna jest obecność założyciela u notariusza albo udzielenie pełnomocnictwa do założenia spółki innej osobie (takie pełnomocnictwo wymaga również formy aktu notarialnego) – wówczas umowę spółki podpisuje pełnomocnik w imieniu mocodawcy.
Założenie prostej spółki akcyjnej online
Prostą spółkę akcyjną można też założyć przez Internet. Umowa spółki podpisywana jest wówczas w systemie S24 – systemie internetowym Ministerstwa Sprawiedliwości. Umowę podpisuje się wtedy elektronicznie – albo kwalifikowanym podpisem elektronicznym albo profilem zaufanym (ePUAP).
Czym się różni założenie prostej spółki akcyjnej u notariusza i przez Internet?
Główna różnica to czas oczekiwania na wpis spółki do rejestru KRS. Spółki zakładane w systemie S24 są zazwyczaj wpisywane do rejestru w ciągu 2 dni roboczych. W przypadku spółek zakładanych tradycyjnie (u notariusza), czas oczekiwania na wpis to ok. 2 tygodnie.
Druga różnica to koszty – w przypadku spółki zakładanej przez Internet nie pokrywa się kosztów notarialnych. Niższa jest też opłata sądowa przy wniosku składanym w systemie S24 – wynosi ona bowiem 350 zł. W przypadku spółki założonej u notariusza opłata sądowa to 600 zł.
Jaka jest więc zaleta założenia prostej spółki akcyjnej u notariusza? Treść umowy spółki podpisanej u notariusza może być bardziej rozbudowana. Umowy spółek w systemie S24 zawierane są bowiem na formularzach dostarczanych przez system. Takie umowy posiadają jedynie podstawowe zapisy – nie ma więc możliwości uwzględnienia w umowie spółki rozwiązań mogących chronić interesy założycieli spółki przy pozyskiwaniu inwestorów (np. ustanowienia akcji założycielskich) czy złożonych zasad odnoszących się do stosunków pomiędzy akcjonariuszami.
Organy prostej spółki akcyjnej
Kolejnym krokiem jest powołanie członków organów spółki. W przypadku prostych spółek akcyjnych, przepisy pozwalają na powołanie Zarządu oraz (nieobowiązkowo) Rady Nadzorczej albo alternatywnie – Rady Dyrektorów. W przypadku ustanowienia Rady Dyrektorów możliwe jest rozróżnienie kompetencji jej członków na „dyrektorów wykonawczych” (odpowiedzialnych za prowadzenie spraw spółki) oraz „dyrektorów niewykonawczych” (którzy sprawować będą nadzór nad prowadzeniem spraw spółki).
Powołanie pierwszych członków organów spółki może nastąpić w samej umowie spółki albo później na mocy uchwały akcjonariuszy lub innego uprawnionego podmiotu (w zależności od treści umowy spółki).
Rejestracja prostej spółki akcyjnej w KRS
Samo podpisanie umowy spółki i powołanie zarządu czy dyrektorów to jeszcze nie wszystko. Konieczny jest wpis spółki do rejestru przedsiębiorców KRS.
Aby wpisać spółkę do KRS należy złożyć wniosek do sądu rejestrowego. Wniosek do sądu składa zarząd (albo Rada Dyrektorów), ewentualnie pełnomocnik spółki (np. radca prawny albo adwokat).
Jeśli spółka zakładana była u notariusza, wniosek do sądu składamy przez elektroniczny Portal Rejestrów Sądowych.
Jeśli zaś umowa spółki była podpisana w systemie S24, to wniosek składa się również w tym systemie. Trzeba pamiętać, że w przypadku spółek zakładanych przez system s24, wniosek należy wysłać do sądu w ciągu 7 dni od dnia podpisania umowy. Jeśli ten termin nie zostanie zachowany, sąd odmówi wpisu spółki do rejestru.
Do wniosku należy załączyć szereg dokumentów, w tym m.in. oświadczenie członków zarządu o wysokości kapitału akcyjnego oraz listę akcjonariuszy spółki.
Rejestr akcjonariuszy w prostej spółce akcyjnej
Istotnym elementem w funkcjonowaniu prostej spółki akcyjnej jest rejestr akcjonariuszy. Akcje prostej spółki akcyjnej nie mają formy papierowego dokumentu, lecz podlegają elektronicznej rejestracji w osobnym rejestrze (odrębnym od KRS).
Rejestr akcjonariuszy prowadzi zewnętrzy podmiot. Podmiotem prowadzącym taki rejestr może być np. dom maklerski albo notariusz, prowadzący kancelarię na terenie Polski.
Prosta spółka akcyjna musi więc zawrzeć umowę z podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy. Brak takiej umowy może skutkować nawet odpowiedzialnością karną członka zarządu spółki. Wybór lub zmiana podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy wymaga uchwały akcjonariuszy, natomiast przy zawiązaniu spółki wyboru dokonują akcjonariusze.
Jeśli zainteresował Cię powyższy wpis i chcesz wiedzieć więcej na poruszony w nim temat zapraszamy do współpracy z nami. Specjaliści z biura naszej kancelarii prawnej w Warszawie są do Twojej dyspozycji, skontaktuj się już dzisiaj i daj sobie pomóc. Jeśli interesuje Cię tematyka spółek zagranicznych i międzynarodowego doradztwa podatkowego zapraszamy na nasz dedykowany portal.
