Spółka we Francji

Francja to największe państwo w Europie, które leży pomiędzy Morzem Śródziemnym
a Północnym.  Francja posiada drugą największą gospodarkę w Europie oraz jest jedną
z potęg gospodarczych na świecie.
Może pochwalić się szeregiem ekonomicznych atutów, dzięki którym przyciąga wielu zagranicznych inwestorów, którzy decydują się na prowadzenie działalności gospodarczej we Francji. To światowy lider w takich branżach jak motoryzacja i technologia kosmiczna, dobra luksusowe czy turystyka. Francja to również 5 potęga importowa i 6 potęga eksportowa na świecie.

Działalność gospodarcza we Francji

Przystąpienie Polski do Unii Europejskiej otworzyło nowe możliwości dla przedsiębiorców. Od tej chwili Polacy nie muszą uzyskiwać karty handlowca zagranicznego (Carte d’identité de commerçant étranger), a założenie działalności gospodarczej jest znacznie łatwiejsze. We francuskim systemie prawnym nie istnieje specyficzna ustawa dotycząca spółek z kapitałem zagranicznym. Firmy zagraniczne zamierzające inwestować na terenie Francji mają wiele możliwości, co do ukształtowania swojego statusu prawnego. Wybór optymalnej opcji zależy od strategii, rodzaju działalności firmy. W zasadzie nie istnieją ograniczenia dotyczące inwestycji zagranicznych we Francji. Przedsiębiorca rozpoczynający działalność gospodarczą we Francji ma do wyboru wyjątkowo dużo różnych form prawnych prowadzenia działalności gospodarczej. Z pomocą naszych pośredników oferujemy rejestrację wszystkich rodzajów spółek m.in.: EURL, SARL, SA, SAS oraz pomoc prawną w zakładaniu i administrowaniu spółki w Francji.

 

Rodzaje spółek

W ciągu ostatnich 6 lat we Francji powstało ponad milion nowych przedsiębiorstw
a 20 000 przedsiębiorstw zagranicznych zdecydowało się na rozwinięcie tam działalności. Prowadzenie działalności gospodarczej przez zagranicznego przedsiębiorcę we Francji może przybierać różne formy, w zależności od przyjętej przez inwestora strategii i rodzaju działalności spólki. Inwestor zagraniczny, który chce prowadzić we Francji działalność gospodarczą może działać jako osoba fizyczna lub prawna.  Należy mieć na uwadze, że prowadzenie niektórych rodzajów działalności (takich jak np. sprzedaż alkoholu, działalność ubezpieczeniowa, prowadzenie biura turystycznego itd.) wymaga spełnienia określonych warunków oraz złożenia stosownych gwarancji finansowych. Wybór rozwiązania służącego podjęciu działalności gospodarczej zależy przede wszystkim od celu inwestycji oraz od stopnia niezależności, z jakiej przyszły inwestor pragnie korzystać.

 

Zwykle zakładanymi rodzajami spółek są:

  • SARL (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością), EURL (jednoosobowa spółka z.o.o.)

Najczęściej wybierana forma działalności we Francji. Do zawiązania spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością konieczna jest umowa spółki sporządzona na piśmie, przy czym formalności związane z utworzeniem jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zostały uproszczone (statut według standardowego wzoru). Minimalny kapitał zakładowy to 1 Euro. W momencie rejestracji spółki wymagane jest

pokrycie 20 % tej sumy, a reszty w ciągu 5 lat. Wkłady niepieniężne muszą być pokryte w całości w chwili zarejestrowania spółki. Odpowiedzialność wspólników ogranicza się do wysokości wniesionych aportów. Mogą oni w każdym czasie, w siedzibie spółki, zasięgać informacji bieżących jak i tych dotyczących trzech ostatnich lat działalności lub rachunkowości spółki. Spółka może liczyć pomiędzy 1 (EURL) a 100 partnerów.
W przepisach francuskiego Kodeksu handlowego znajduje się kilkanaście elementów, które muszą zostać umieszczone w statucie spółki, m.in. okres, na jaki spółka została założona, sposób podziału zysków. Do zawiązania spółki konieczna jest umowa sporządzona na piśmie (forma aktu notarialnego wymagana jest jedynie przy wniesieniu aportu w postaci nieruchomości), a następnie rejestracja w Rejestrze Handlowym
i Spółek (RCS – Registre du Commerce et des Societe). Ważnym elementem jest także opublikowanie ogłoszenia o założeniu spółki w wybranej prasie posiadającej uprawnienia do publikacji ogłoszeń prawnych. Zarządcą spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być jedynie osoba fizyczna. Podobnie jak w przypadku wspólników, może to być również obcokrajowiec. Zarządca reprezentuje spółkę wobec osób trzecich. Ma szerokie uprawnienia w podejmowaniu działań w imieniu i na rzecz spółki. Zarządca, który nie jest udziałowcem spółki lub posiada, co najwyżej 50% udziałów jest uważany za pracownika spółki i opłaca składki społeczne tak jak każda osoba zatrudniona na umowę o pracę.

 

  • SA (publiczna spółka kapitałowa): minimum 7 udziałowców

Forma spółki akcyjnej przeznaczona jest dla dużych przedsiębiorstw. Spółki akcyjne występują w mniejszości, ale posiadają duży potencjał gospodarczy, są spółkami działającymi jawnie, co znaczy, że ich wyniki finansowe są powszechnie znane. Kapitał zakładowy spółki akcyjnej musi wynosić, co najmniej 37.000 Euro. W momencie rejestracji spółki wymagane jest pokrycie połowy tej sumy a reszty w ciągu 5 lat. Wkłady niepieniężne muszą być pokryte w całości w chwili emisji akcji. Minimum
7 akcjonariuszy spółki.  Mogą być to osoby prawne jak i fizyczne, małżonkowie, obcokrajowcy. Ponoszą oni odpowiedzialność za zobowiązania spółki proporcjonalnie do ilości posiadanych akcji. Akcjonariusze mają prawo zasięgania w każdym czasie
w siedzibie spółki informacji dotyczących działalności spółki, rachunków bieżących jak również tych sięgających do 3 lat wstecz. Uczestnictwo akcjonariuszy w życiu spółki przejawia się przede wszystkim przez udział w Zgromadzeniach, przysługuje im także prawo powołania do organu zarządzającego lub Rady Nadzorczej. Spółka akcyjna obowiązana jest, niezależnie od rozmiarów prowadzonej faktycznie działalności, wyznaczyć na okres 6 lat, bez możliwości odwołania, jednego lub dwóch niezależnych biegłych rewidentów, do weryfikacji rocznych rachunków i innych zadań. We Francji istnieją dwa rodzaje spółek akcyjnych: monoistyczne- kierowane przez Radę Zarządzającą z Prezesem na Czele, gdzie reprezentacja spółki została powierzona Dyrektorowi Generalnemu oraz dualistyczne z Zarządem i Radą Nadzorczą. Najczęściej spotykaną formą spółki akcyjnej jest SA typu monistycznego, między innymi ze względu na możliwość odwołania członków zarządu bez konieczności uzasadniania tej decyzji oraz wypłaty odszkodowania.

 

  • SAS (uproszczona spółka akcyjna): minimum 1 udziałowiec (SASU)

Charakteryzuje się dużą swobodą działania. Ułatwia współpracę między dużymi korporacjami i prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki jednoosobowej. Minimalny kapitał zakładowy wynosi 1 Euro. Dzięki możliwości maksymalnego uproszczenia jej funkcjonowania, koszty działalności spółki są relatywnie niskie, zwłaszcza w porównaniu ze spółką akcyjną. Do założenie spółki jest wymagany co najmniej 1 wspólnik. Do założenie tej formy spółki niezbędne jest podpisanie umowy spółki sporządzonej na piśmie. Ogłoszenie o założeniu spółki musi zostać opublikowane w wybranej prasie do publikacji prawnych. Wyjątkowa elastyczność, jaką zapewnia wybór tej formy prawnej sprawia, że forma spółki akcyjnej uproszczonej jest wybierana tak przez duże koncerny (w szczególności dla ich oddziałów kontrolowanych w 100%), jak i małe, czasem nawet jednoosobowe, przedsiębiorstwa. Pomimo, iż spółka akcyjna uproszczona nie jest spółką publiczną, a więc jej akcje nie mogą być notowane na giełdzie, może ona emitować obligacje. Umowa spółki może dowolnie określać warunki wydalenia akcjonariusza, nawet bez jego zgody, po stwierdzeniu uchybień w jego postępowaniu względem spółki. Spółka akcyjną uproszczoną kieruje Prezes, osoba fizyczna lub prawna, którego wyznaczenie jest obligatoryjne. Posiada on szeroki zakres kompetencji do reprezentowania spółki względem osób trzecich oraz działania w jej imieniu. Umowa spółki może przewidywać również inne organy zarządzające jak Dyrektor Generalny czy Rada Zarządzająca. Podobnie woli wspólników pozostawiono powołanie do życia specyficznych organów kontroli. Wszyscy członkowie organu zarządzającego ponoszą odpowiedzialność cywilnoprawną i karną za swoje działania.

 

  • SAN (spółka jawna): minimum 2 udziałowców

Wspólnikami tej spółki mogą to być zarówno osoby fizyczne jak i prawne. Wspólnicy,

z chwilą utworzenia spółki, nabywają status handlowców (commerçants). Co do zasady, każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę. W spółce jawnej wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami. Utworzenie spółki jawnej nie wymaga wniesienia minimalnego kapitału. Wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, solidarnie z pozostałymi wspólnikami. Należy jednak pamiętać, iż odpowiedzialność wspólników ma charakter subsydiarny, co oznacza, że wspólnik może zostać pociągnięty do odpowiedzialności tylko w przypadku, gdy egzekucja
z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Organem zarządzającym spółką jest zarządca (gérant) lub zarządcy, którzy mogą zostać wybrani spośród wspólników lub spoza ich grona. Zarządca spółki jawnej może być osobą prawną. Odwołanie zarządcy lub zarządców wymaga uchwały wspólników. W przypadku odwołania zarządcy, który jest również wspólnikiem i który został wyznaczony w umowie spółki, uchwała wspólników powinna zostać podjęta jednomyślnie, przy czym w glosowaniu nie bierze udziału wspólnik, którego ono dotyczy. W przypadku odwołania zarządcy, który jest również wspólnikiem, ale który nie został powołany w umowie spółki, lub zarządcy, który nie jest wspólnikiem, odwołanie ma miejsce według zasad określonych w umowie spółki. Jest to forma prawna chętnie wykorzystywana przez zagranicznych inwestorów, ze względu na korzystny system podatkowy w przypadku działalności gospodarczej prowadzonej na niewielką skalę.

 

Inne formy prowadzenia działalności gospodarczej we Francji:

  • Przedstawicielstwo– nie ma wymogu posiadania zarejestrowanej struktury. Działalność bez rejestracji jest możliwa, gdy firma zagraniczna wynajmie lokal do prowadzenia działalności i otworzy rachunek bankowy.
  • Biuro łączności (Bureau de liaison)- nie jest odrębną osobą prawna, lecz kontynuacją działalności spółki matki. Biuro nie może prowadzić działalności handlowej (kupno, sprzedaż), nie może samodzielnie wystawiać faktur ani też podpisywać umów handlowych. We Francji nie prowadzi ono własnej księgowości i nie płaci podatków. Osobą prawną upoważnioną do dokonywania zamówień i dostaw jest spółka-matka, reprezentowana przez biuro.
  • Oddział- nie posiada odrębnej osobowości prawnej, musi być wpisany do Rejestru Handlowego i Spółek i jak każda spółka otrzymuje wyciąg z rejestru i numer identyfikacyjny. Oddział dysponuje znacznie szerszymi możliwościami działalności niż biuro łączności. Może on zajmować się produkcją, przechowywaniem (magazynowaniem), sprzedażą na terenie Francji i zagranicę. Może zatrudniać pracowników, podpisywać umowy handlowe, zbierać zamówienia, wystawiać faktury, dostarczać towar, eksportować.

Holdingi

We Francji wykorzystywanie holdingów jest możliwe w dwóch przypadkach.
Po pierwsze spółka założona we Francji służy jako spółka holdingowa dla francuskiej lub zagranicznej spółki, a po drugie spółka założona we Francji posiada zagraniczny holding. Należy zauważyć, że zakładanie holdingu we Francji odbywa się po dokładnym zbadaniu każdego przypadku.

System podatkowy

 

Pod względem podatków wszystkie rodzaje spółek z zasady podlegają podatkowi od osób prawnych. Spółki podlegają podatkowi od osób prawnych, którego stawka

podstawowa wynosi 33, 1/3 % rocznego dochodu dla spółek mających obroty poniżej 7.630.000 euro, kwota zysku poniżej 38.120 euro opodatkowana jest w wysokości 15%. Jednakże spółki SAS i SARL mogą zdecydować się na podatek dochodowy, który nie będzie należny od firmy, lecz od partnerów / udziałowców (odpowiednio do ich udziału w kapitale).Stawkę podstawową podatku  można również obniżyć różnymi środkami fiskalnymi oraz dzięki konsultacjom z doradcą podatkowym.

 

Podatek dochodowy od osób prawnych jest to podatek bezpośredni, któremu podlegają spółki lub inne osoby prawne, które osiągnęły dochody na terytorium Francji. Podatek dochodowy od osób fizycznych jest obliczany według stawek progresywnych i  wynosi od 0 do 48,09% w zależności od wysokości dochodów. Obniżeniu podstawy opodatkowania podlegają wydatki na dzieci oraz osoby starsze (po 75 roku życia).

 

Stawka francuskiego podatku TVA (odpowiednik polskiego VAT) w wysokości 20% nie jest stosowany do eksportu. Stawką zredukowaną 5,5% objęte są niektóre produkty żywnościowe i materiały budowlane. Specjalna stawka podatku VAT w wysokości 2,1% obejmuje m.in.: lekarstwa, książki i prasę. Zwolnieniem z podatku VAT-u podlegają firmy o obrocie do 10,6 tys. euro. Pracodawcy, którzy nie płacą podatku VAT, są zobowiązani do opłacenia podatku od wynagrodzeń. Podstawę naliczenia stanowi suma wynagrodzeń wypłaconych w ciągu roku wszystkim pracownikom (od O do 6,6 tys. euro – 4,25%, od 6,6 rys, do 133 tys. euro – 8,5%, pow. 13,3 tys. euro – 13,6%).

 

Księgowość

Prowadzenie księgowości jest we Francji obowiązkowe. Należy prowadzić roczne rozliczenia na podstawie bilansu, oświadczenia o przychodach, raportu z zarządzania
i tabeli przepływu środków pieniężnych. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjne i akcyjne uproszczone zobowiązanie są do ujawniania sprawozdań finansowych w każdym roku prowadzenia działalności.

Założenie spółki we Francji

Proces tworzenia oraz zasady działania spółek zostały uregulowane we francuskim Kodeksie handlowym. Istotnym wymogiem przy zakładaniu spółki jest oprócz dostarczenia dokumentu tożsamości przedstawienie zaświadczenia o niekaralności.
W celu zarejestrowania spółki podejmowane są następujące działania:

  • sporządzenie statutu spółki w formie pisemnej, bez obowiązku poświadczenia przez notariusza, przy czym formalności związane z utworzeniem jednoosobowej spółki
    z ograniczoną odpowiedzialnością zostały uproszczone (statut według standardowego wzoru) ;
  • podanie nazwy spółki(po uprzednim upewnieniu się w Rejestrze Handlowym
    i Spółek, że nie jest prowadzona żadna działalność gospodarcza pod tą firmą oraz
    w urzędzie patentowym że nazwa ta nie została dotychczas wykorzystana jako marka);
  • wyznaczenie siedziby spółki;
  • założenie rachunku bankowego.
  • zarejestrowanie spółki w Rejestrze Handlowym i Spółek.

Siedziba

Spółka musi posiadać siedzibę we Francji i winna być ujawniona w publikatorze spółki. Siedziba spółki może znajdować się w miejscu zamieszkania jej prawnego przedstawiciela. Jeśli przepisy lub postanowienia umowne nie stanowią inaczej, nie ma ograniczenia czasowego co do takiej lokalizacji siedziby, w przeciwnym razie czas korzystania z lokalu mieszkalnego jako siedziby spółki wynosi maksymalnie 5 lat.

Termin założenia spółki

Zazwyczaj 7 dni wystarczy na założenie spółki we Francji. Czas ten może się wydłużyć
z powodu różnego rodzaju formalności (spisywanie statutu, ubieganie się o pozwolenia na różne rodzaje działalności itp.).