Spółka w Czechach

PODEJMOWANIE DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ W CZECHACH

Republika Czeska jest państwem śródlądowym położonym w Europie Środkowej. Uzyskała ona status suwerennego państwa w 1993 r. w wyniku rozpadu Czechosłowacji. Na przestrzeni kilku ostatnich lat Czechy stały się stabilnym i niezwykle zachęcającym miejscem do prowadzenia działalności gospodarczej przez zagranicznych inwestorów. Wielu z nich zdecydowało się na złożenie spółki w Republice Czeskiej lub otwarcie indywidualnej działalności gospodarczej.

To co przyciąga zagranicznych przedsiębiorców do inwestowania w Czechach to niskie koszty pracy, wolnorynkowa i stabilna gospodarka o szybkim tempie wzrostu oraz wysoko wykwalifikowana kadra. Bezrobocie już od kilku lat utrzymuje się na tym samym poziomie, a wskaźnik inflacji jest jednym z niższych w krajach UE. Główne rynki eksportowe dla gospodarki czeskiej to Niemcy, Słowacja i Polska, a w przypadku importu – Niemcy, Polska i Słowacja. Republika Czeska należy nadal do najważniejszych partnerów gospodarczych Polski, zajmując 5. miejsce pod względem obrotów handlowych. W roku 2012 Czesi byli trzecim odbiorcą polskich towarów, zaś Polska jest dla nich trzecim największym partnerem handlowym. Republika Czeska oferuje znacznie mniej zbiurokratyzowane środowisko do prowadzenia działalności, a nierzadko spore oszczędności w obciążeniach podatkowych i administracyjnych. Dla wielu typów działalności niezwykle istotna jest dostępność czy łatwość uzyskiwania pozwoleń i koncesji.  

Kompleksowo doradzimy w zakresie optymalnej formuły prowadzenia działalności. Na terenie Czech współpracujemy z renomowanym biurem księgowym, które dla naszych klientów prowadzi księgowość zgodnie z lokalnymi wymogami. Dla wygody klientów – obsługa bieżąca odbywa się w języku polskim – nasi polskojęzyczni pracownicy są do dyspozycji w biurze w Warszawie, Łodzi i Pradze. W razie potrzeby na terenie Czech dysponujemy siecią kontaktów partnerskich – z notariuszami, adwokatami, bankami i pośrednikami w obrocie nieruchomościami włącznie, dzięki czemu jesteśmy w stanie sprawnie przenieść działalność gospodarczą klienta do Czech. Wybierając naszą ofertę uzyskujesz pomoc polskich i czeskich prawników (radców prawnych i adwokatów, księgowych i doradców podatkowych. Wszystko w jednym miejscu – szybko i sprawnie.

 

pdf2

 

Zakładanie działalności - spółki lub indywidualnej działalności w Czechach
Czeski system prawny przewiduje dwa podstawowe akty prawne, które regulują prowadzenie działalności gospodarczej: kodeks handlowy (Obchodni zakonik) oraz prawo działalności gospodarczej (Živnostensky zakon). Zarówno inwestorzy czescy, jak i zagraniczni objęci są tymi samymi prawami i są uprawnieni do podjęcia działalności gospodarczej w Czechach na tych samych warunkach i w tym samym zakresie. W zależności od rodzaju prowadzonej działalności i wymaganych kwalifikacji wyróżnia się trzy typy działalności gospodarczej: rzemieślniczą, wiązaną i wolną. Podjęcie działalności rzemieślniczej jest uwarunkowane ukończeniem specjalnej szkoły wydającej odpowiednie uprawnienia. Przy działalności wiązanej wymagane jest jedynie posiadanie odpowiednich kwalifikacji zawodowych, których forma uzyskania nie jest określona. Działalność wolna nie wymaga żadnych uprawnień. Wykonywanie działalności gospodarczej na terenie Czech przez rezydentów polskich wymaga uwzględnienia przepisów umów o unikaniu podwójnego opodatkowania łączących Polskę i Czechy, a także przepisów polskich i czeskich. Warto zasięgnąć opinii specjalisty zanim samodzielnie podejmie się decyzję o otwarciu spółki w Czechach.
Rodzaje spółek
S.R.O. (společnost s ručením omezenýmspółka z ograniczoną odpowiedzialnością)

Jest najczęściej wybieraną przez zagranicznych przedsiębiorców formą działalności gospodarczej w Czechach. Kapitał zakładowy dzieli się na udziały, których właściciele zapisują się do rejestru handlowego, od 1.1.2014 to kwota co najmniej 1,- CZK (ok. 1,50 zł) za każdego wspólnika spółki. Firma spółki musi zawierać nazwę „společnost z ručením omezením”“ skrót „spol. s r.o.“ lub „s.r.o.“.  Nazwa handlowa spółki musi spełniać ogólne warunki określone w Kodeksie handlowym, w szczególności nie może być tożsama z nazwą innego przedsiębiorcy. Do zmiany nazwy czy siedziby spółki do innego miasta jest potrzebny akt notarialny. Przed złożeniem wniosku o wpis do rejestru handlowego musi być wniesione co najmniej 30% wkładów, nie mniej jednak niż 100.000 CZK. Wniosek o wpis do rejestru handlowego musi być podpisany przez wszystkie osoby reprezentujące spółkę . Jeżeli założycielem spółki jest jedna osoba, wpis do rejestru handlowego następuje po wniesieniu 100% kapitału zakładowego. Najwyższym organem spółki jest walne zgromadzenie wspólników. Walne zgromadzenie wspólników podejmuje najważniejsze decyzje dotyczące funkcjonowania spółki, w tym przede wszystkim: powołuje i odwołuje osoby reprezentujące spółkę na zewnątrz, dokonuje zmian umowy spółki, zatwierdza roczne sprawozdania finansowe. Ponadto, w przypadku gdy umowa spółki przewiduje ustanowienie rady nadzorczej, powołuje i odwołuje jej członków. Statutowym organem spółki jest jedna lub więcej osób reprezentujących spółkę na zewnątrz (jednatel společnosti). Jeżeli osób takich jest więcej niż jedna, każda z nich ma prawo do samodzielnego reprezentowania spółki na zewnątrz, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej. Ograniczenie uprawnień osób do reprezentowania spółki na zewnątrz może wynikać z umowy spółki, statutu lub uchwał walnego zgromadzenia. Do zmiany zarządu i wspólnika nie jest potrzebny akt notarialny. Od 2014 roku nowe spółki czeskiego prawa z wypracowanego zysku nie muszą już tworzyć funduszu rezerwowego na pokrycie ewentualnych strat. Spółki założone przed 2014 rokiem, mogą zlikwidować fundusz rezerwowy, o ile zdecydują się na zmianę umowy spółki. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, podobnie jak w Polsce, opodatkowane są podatkiem CIT w wysokości 19%. Dywidenda – wypłacana po zakończeniu roku lub w formie zaliczek – opodatkowana jest w kraju rezydencji podatkowej konkretnego wspólnika. Członkowie zarządu nie muszą być zatrudnieni w spółce ani płacić z tego tytułu ubezpieczenia społecznego, nawet jeśli zarząd jest jednoosobowy. Czeskie prawo nie zna pojęcia podatku od czynności cywilnoprawnych. Dzięki temu umowy oraz sam fakt założenia spółki nie jest obciążony dodatkowymi podatkami. W przypadku czeskiej spółki jednoosobowej decyzję podejmuje jej właściciel bez konieczności zwoływania absurdalnego zgromadzenia wspólników. Do większości działań nie jest też konieczny notariusz.

A.S. (spółka akcyjna- akciová společnost )

Spółka akcyjna jest przede wszystkim wybierana przez dużych przedsiębiorców. Spółka akcyjna ze względu na swoją formę prawną jest wyłącznie spółką kapitałową. Minimalna wysokość kapitału zakładowego dla spółki akcyjnej w Czechach wynosi 2.000.000 CZK.  Kapitał zakładowy podzielony jest na akcje.  Firma spółki musi zawierać nazwę ”akciová společnost” (spółka akcyjna), wystarczy też skrót „ akc. spol.” lub „a.s.”. Nazwa handlowa spółki musi spełniać ogólne warunki określone w Kodeksie handlowym, w szczególności nie może być tożsama z nazwą innego przedsiębiorcy. Do organów spółki w Czechach są potrzebni 3 członkowie zarządu oraz 3 członkowie rady nadzorczej. Organem statutowym spółki akcyjnej jest jej zarząd. Zarząd wybierany jest z członków spółki, którzy ją reprezentują na zewnątrz. Członkowie zarządu wpisywani się do rejestru handlowego. Do rejestru wpisywane są również wszelkie zmiany w zarządzie. Członkowie zarządu są z reguły wybierani i odwoływani przez walne zgromadzenie.

V.O.S. (spółka jawna- „veřejná obchodní společnost“)

Spółka jawna jest najprostszą formą spółki , w której wszyscy wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem wspólnie i nierozłącznie. Spółka jawna może być założona przez co najmniej dwóch udziałowców, którymi mogą być osoby fizyczne i prawne. Firma spółki jawnej powinna zawierać sformułowanie „veřejná obchodní společnost“ ,  skrót: „veř.obch.spol.“ lub „v.o.s.“. Jeżeli nazwa spółki zawiera nazwisko przynajmniej jednego ze wspólników, do nazwiska wystarczy dopisać sformułowanie „a spol.“. Umowa spółki powinna obejmować: – nazwę i siedzibę spółki, – wykaz wspólników, zawierający nazwę i siedzibę podmiotów prawnych lub – nazwiska i miejsce zamieszkania osób fizycznych, – przedmiot działalności spółki. Wniosek o wpis do rejestru handlowego powinien być podpisany przez wszystkich wspólników. Wspólnicy spółki jawnej nie mają obowiązku wnoszenia kapitału zakładowego przy jej powoływaniu. Ewentualne wkłady wspólników mogą być zapisane w umowie spółki. Każdy ze wspólników może reprezentować spółkę na zewnątrz samodzielnie. Ewentualne ograniczenie w reprezentowaniu spółki na zewnątrz przez jej wspólników, zapisane w umowie spółki, nie mają skutków prawnych wobec osób trzecich. Bez zgody pozostałych wspólników żaden ze wspólników nie może prowadzić działalności gospodarczej zgodnej z przedmiotem działalności spółki, w tym również na rzecz osób trzecich. Spółka jawna jest spółką osobową – transparentną podatkowo. Dochody takie spółki, mimo faktu ich opodatkowania w Czechach z uwagi na wystąpienie tzw. zakładu dla celów podatkowych będą podlegały uwzględnieniu w rocznym rozliczenia polskiego rezydenta podatkowego. Uniknięcie podwójnego opodatkowania wymaga zastosowania metod unikania podwójnego opodatkowania występujących w umowie polsko – czeskiej o unikaniu podwójnego opodatkowania.

K.S. (spółka komandytowa- „komanditní společnost“)

Podobnie jak w polskiej spółce komandytowej tak i w czeskiej występują dwa rodzaje wspólników: komplementariusze, którzy ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem oraz komandytariusze, którzy  ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania spółki do wysokości wkładu wpisanego do rejestru handlowego. Firma spółki komandytowej musi zawierać nazwę „komanditní společnost“ (spółka komandytowa), skrót „kom. spol.“ lub „k.s.“ Tak jak w polskim kodeksie handlowy, również czeski wskazuje, że w przypadku nazwy spółki, która zawiera nazwisko komandytariusza, ponosi on odpowiedzialność za zobowiązania spółki jako komplementariusz.  Nazwa handlowa spółki musi spełniać ogólne warunki określone w Kodeksie handlowym, w szczególności nie może być tożsama z nazwą innego przedsiębiorcy. Umowa spółki musi zawierać:  nazwę i siedzibę spółki, wykaz wspólników, obejmujący nazwę i siedzibę osoby prawnej lub nazwisko i miejsce zamieszkania osoby fizycznej,  przedmiot działalności spółki, -określenie, którzy ze wspólników są komplementariuszami, a którzy komandytariuszami, -wysokość wkładu każdego komandytariusza. Zgłoszenie do rejestru handlowego musi być podpisane przez wszystkich wspólników. Komandytariusze są zobowiązani do wniesienia kapitału zakładowego w wysokości określonej w umowie spółki, nie mniej jednak niż 5.000 CZK. Wkład powinien być wniesiony w terminie określonym w umowie spółki, w innym przypadku bez zbędnej zwłoki po zawiązaniu się spółki lub staniu się wspólnikiem. Spółkę na zewnątrz reprezentować mogą wyłącznie komplementariusze. Komandytariusz odpowiada za zobowiązania, które zaciągnął w imieniu spółki bez pełnomocnictwa w pełnym zakresie jak komplementariusz. O ile umowa spółki nie stanowi inaczej, zakaz konkurencji obowiązuje tylko komplementariuszy.

Inne formy działalności gospodarczej

Oddział („organizacni slozka”)

Spółka lub osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą w Polsce może otworzyć na terenie Republiki Czeskiej oddział. Oddział nie jest podmiotem prawnym, jest integralną częścią firmy polskiej. Oddział musi zostać wpisany do odpowiednika czeskiego KRS. Wraz z rejestrem otrzyma czeski odpowiednik REGONu (IČO). Do rejestracji oddziału  należy dostarczyć dokument stwierdzający istnienie przedsiębiorstwa poza granicami Republiki Czeskiej (wyciąg z KRS).W przypadku osób (prawnych i fizycznych) z siedzibą lub miejscem zamieszkania w jednym z krajów członkowskich UE, do Rejestru Handlowego  wpisuje się dane dotyczące kierownika oddziału powołanego w Republice Czeskiej oraz miejsca jego zamieszkania, w zakresie określonym w przepisach prawnych. Założenie oddziału wymaga formy notarialnej. Oddział zagraniczny firmy jest zobowiązany do prowadzenia pełnej księgowości, a swoją działalność prowadzi w zakresie uprawnień firmy założycielskiej

 

 TABELA DOTYCZĄCA CZESKICH SPÓŁEK Z O.O. (S.R.O.) – opodatkowanie i podstawowe informacje techniczne dot. rejestracji

Stawka podatku: • Podatek CIT: 19% Obniżona stawka 5% dla niektórych dochodów z inwestycji, 0% dla działalności w zakresie emerytur i funduszy akcyjnych
• podatek PIT – 15%
• Podatek od zysków kapitałowych: 19%
• Dywidendy uzyskiwane przez spółkę czeską: 15%
• Podatek od źródła: występuje
• Podatek od dywidend: 15% (0% jeżeli rezydent UE lub spółka dominująca posiadała 10% akcji od 2 lat)
• VAT: 19%
• Brak podatku od czynności cywilnoprawnych
Kapitał minimalny 1 CZK (na każdego udziałowca). W przypadku wyższego kapitału – należy wpłacić 30% przed wpisem spółki do rejestru
Udziałowcy Dopuszczalna spółka jednoosobowa. Brak ograniczeń co do ilości udziałowców i ich narodowości.
Zagraniczni udziałowcy Tak
Zarząd Minimum jeden dyrektor – członek zarządu
Zatrudnienie Obywatel UE lub osoba posiadająca pozwolenie na pobyt w UE, ewentualnie uzyskanie zezwolenia na pracę w razie braku spełnienia w/w
Holding zagraniczny Tak
Wymogi prawne • w skład zarządu mogą wchodzić jedynie os. fizyczne
• Obowiązkowy roczny audyt jeżeli spełniony jest jeden z poniższych kryteriów: Ogół aktywów powyżej 40 milionów CZK (1,54 milionów €), obrót powyżej 80 milionów CZK (3,09 miliona €), powyżej 50 pracowników spółki.
Założenie spółki, otwarcie rachunku bankowego Należy przedłożyć potwierdzenie o niekaralności dla każdego członka zarządu. Otwarcie spółki może odbyć się zdalnie – na podstawie pełnomocnictwa lub podczas wizyty w naszym biurze w Pradze. Otwarcie rachunku bankowego w czeskim banku wymaga osobistego stawiennictwa.
Termin realizacji 10 dni od otrzymania wszystkich dokumentów.
Siedziba Adres wirtualny lub biuro fizyczne
Księgowość i VAT Obowiązkowe roczne sprawozdanie finansowe, prowadzenie rachunku zysków i strat oraz harmonogramy na podstawie szacowanej liczby miesięcznych rachunków oraz prognozy rocznych obrotów. Uzyskanie numeru VAT wymaga wykazania substancji podatkowej tj. umów handlowych z kontrahentami czeskimi, fizycznego biura, magazynów itp.