Spółka na Litwie

Ogólne informacje

15%

Stawka podatkowa

2 tygodnie

Czas założenia spółki

2500 Euro

Kapitał minimalny

Litwa to największe państwo bałtyckie oraz członek Unii Europejskiej, a dzięki strategicznemu położeniu jest bardzo atrakcyjnym miejscem dla zagranicznych inwestorów. Litwa zrobiła ogromne postępy gospodarcze od czasu uzyskania niepodległość, jest postrzegana jako gospodarcza kopalnia regionu, a stabilna gospodarka, niska inflacja i liberalne otoczenie biznesowe przyciąga zagranicznych przedsiębiorców.

 

W Republice Litewskiej występują następujące formy prawne prowadzenia działalności:

  • spółki akcyjne (lit. akcinė bendrovė – AB, lit. uždaroji akcinė bendrovė – UAB);
  • przedsiębiorstwa państwowe (lit. valstybės įmonė);
  • przedsiębiorstwa samorządowe (lit. savivaldybės įmonė);
  • spółdzielnie (lit. kooperatinė bendrovė – kooperatyvas);
  • spółki rolnicze (lit. žemės ūkio bendrovė);
  • spółki jawne (lit. tikroji ūkinė bendrija – TŪB);
  • spółki komandytowe (lit. komanditinė ūkio bendrija – KŪB);
  • spółki cywilne;
  • europejskie grupy interesów gospodarczych (lit. Europos ekonominių interesų grupė);
  • przedsiębiorstwa indywidualne (lit. individuali įmonė – IĮ).

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (UAB)

Na  Liwie istnieją dwa rodzaje spółek z o.o. – jedna to spółka publiczna (AB) a druga prywatna (UAB), która jest odpowiednikiem polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (UAB) jest najczęściej wybierana dla małych i średnich przedsiębiorstw, zazwyczaj przez te spółki zagraniczne, które chcą tutaj przenieść swoją działalność. Minimalny kapitał zakładowy dla spółki prywatnej wynosi 10 tys. litów (ok. 2,9 tys. euro), z czego 2,45 tys. litów trzeba wpłacić w gotówce, pozostałą kwotę można zaś wnieść w formie aportu rzeczowego. Podstawowymi aktami prawnymi, które regulują działalności spółki typu UAB jest Kodeks Cywilny Republiki Litewskiej (LR CK) oraz Ustawa o akcyjnych spółkach Republiki Litewskiej (LR ABĮ). Podobnie jak w polskiej regulacji dotyczącej spółki z ograniczoną odpowiedzialności wspólnicy spółki nie odpowiadają własnym majątkiem za zobowiązania spółki. Odpowiedzialność ta jest ograniczona do wysokości wniesionego kapitału. W spółce typu UAB nie ma obowiązku powoływania zarządu, ani rady nadzorczej. Nazwa spółki powinna być zgodna z normami języka litewskiego. Jeżeli jest dwóch założycieli spółki sporządza się umowę, jeżeli jeden to traktat założycielski. Rejestracja w Rejestrze Osób Prawnych stanowiącym odpowiednik polskiego Krajowego Rejestru Sądowego jest podstawą rozpoczęcia działalności gospodarczej na Litwie. Do rejestracji konieczne jest przedstawienie następujących dokumentów: umowa spółki lub akt założycielski, gdy spółkę powołuje jedna osoba (oryginał lub kopia potwierdzone notarialnie), statut spółki, protokół z posiedzenia założycielskiego (wraz z załącznikami) lub pisemną decyzję jedynego założyciela (oryginał lub kopia potwierdzona notarialnie),oświadczenie jednego z litewskich banków potwierdzające wpłatę kapitału początkowego spółki, adres siedziby spółki na Litwie, paszporty (kopie) udziałowców spółki na Litwie.

Publiczna spółka kapitałowa (AB)

Spółka typu AB jest drugim rodzajem spółki z o.o. Jest podobna do zagranicznych spółek typu LLC (Limited Liability Company) lub JSC (Joint Stock Company). Jest to popularna forma prawna wśród średnich i dużych przedsiębiorstw. Minimalny kapitał zakładowy spółki typu otwartego wynosi 150 tys. litów (ok.43,5 euro). Każdy akcjonariusz powinien wpłacić nie mniej, niż 1/4 nominalnej wartości obejmowanych przez niego akcji oraz sumy wpłacanej ponad wartość nominalną obejmowanych udziałów. Wkłady w postaci aportu, którymi przewiduje się pokrycie części akcji/udziałów, powinny zostać wycenione przez niezależnego eksperta od wyceny majątku przed podpisaniem umowy o założeniu spółki. Minimalna liczba członków zarządu lub członków rady nadzorczej to trzy osoby. Odpowiedzialność spółki i jej udziałowców jest ograniczona. Jeżeli spółkę zakłada jeden podmiot, podpisuje się podobnie jak przy spółce UAB akt o założeniu spółki, jeżeli więcej podmiotów wymagane jest sporządzenie umowy spółki. Założyciele spółki mogą przedstawić Rejestrowi Osób Prawnych wniosek (formularz JAR-5), o tymczasowe wciągnięcie nazwy spółki do Rejestru. Umowa o założeniu spółki daje prawo do założenia w banku rachunku oszczędnościowego tworzonej spółki. Procedura rejestracji spółki oraz dokumenty wzmagane do rejestracji są takie jak przy rejestracji spółki typu UAB. Spółka jest uznana za założoną z momentem rejestracji w Rejestrze Osób Prawnych.

Spółka komandytowa (KŪB)

Komanditinė ūkio bendrija jest odpowiednikiem polskiej spółki komandytowej. KŪB powstaje na mocy umowy oraz jest podmiotem gospodarczym, w skład którego wchodzi jeden lub większa liczba komplementariuszy oraz komandytariuszy. Komplementariusze ponoszą pełną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, natomiast komandytariusze odpowiadają za nie do wysokości sumy komandytowej zadeklarowanej i wniesionej do spółki. Komplementariusz jest współudziałowcem czynnym i ma prawo do działania w imieniu spółki, natomiast komandytariusz wnosi tylko kapitał o z tego tytułu odnosi odpowiednie korzyści jak np. zysk w postaci dywidendy. Kapitał minimalny nie jest określony, natomiast musi on zostać wskazany w umowie spółki.

Oddział spółki zagranicznej

Zagraniczni inwestorzy mają również możliwość na rozpoczęcie działalności na Litwie za pomocą oddziału swojej spółki. Oddział spółki zagranicznej z siedzibą na Litwie może prowadzić działalność, zawierać kontrakty oraz zaciągać zobowiązania na podstawie pełnomocnictw udzielonych jej przez spółkę – matkę. Za zobowiązania oddziału spółka zagraniczna odpowiada całym swoim majątkiem. Oddział (filia) nie posiada osobowości prawnej. Po zarejestrowaniu oddziału organizowanie działalności spoczywa na kierowniku, który nabywa prawo do reprezentowania oddziału w kontaktach z osobami trzecimi. Istotnym jest, że pełnomocnictwa udzielone kierownikowi  oddziału spółki zagranicznej nie mogą być sprzeczne z ustawodawstwem litewskim. Procedura założenia oddziału lub filii spółki zagranicznej  na Litwie wygląda tak, że na początku odpowiedni organ osoby prawnej, w oparciu o własne dokumenty założycielskie, powinien podjąć decyzję o założeniu oddziału (filii), a następnie opracować statut tej jednostki i powołać kierownika oddziału. Oddział jest uznawany za założony z momentem rejestracji w Rejestrze Osób Prawnych. Jeżeli  oddział zamierza prowadzić działalność, do prowadzenia której przepisy prawne wymagają uzyskanie odpowiedniej licencji, przed rejestracją oddziału, należy przedstawić licencję, wydaną przez odpowiednią instytucję. Oddziały zagranicznych osób prawnych mają obowiązek rejestrowania się jako płatnik VAT od początku swej działalności gospodarczej.

Procedura rejestracji spółki

Rejestracja spółki:

Aby skutecznie przeprowadzić proces rejestracji spółki na Litwie należy:

  • Wybrać i zarezerwować nazwę spółki Rejestrze Podmiotów Prawnych
  • Sporządzić dokumenty założycielskie (umowę spółki oraz statut)
  • Wpłacić kapitał na konto bankowe
  • Przedstawić dokumenty notariuszowi i uzyskać wypis aktu notarialnego
  • Złożyć dokumenty i zarejestrować spółkę w Rejestrze Podmiotów Prawnych

Udziałowcy:

Liczba udziałowców jest ograniczona do maksymalnie 249, wymagany jest minimum jeden wspólnik do założenia spółki. Dopuszczalni są zagraniczni udziałowcy.

Zarząd:

Sprawy spółki litewskiej prowadzi Zarząd. Jego członkami mogą być jedynie os. fizyczne w dowolnej ilości.

Nadzór:

Możliwe jest powołanie rady nadzorczej, jednak nie jest to obowiązkowe. Rada musi liczyć od 3 do 15 członków.

Siedziba:

Spółka musi mieć adres rejestrowy na terenie Litwy.

Termin:

Procedura rejestracji spółki trwa około 2 tygodni.

Kapitał:

Kapitał minimalny wynosi 2500 Euro i jest on wpłacany w całości na konto w momencie rejestracji spółki. Jeżeli kapitał jest większy to można wpłacić tylko jego część (25% o ile nie jest to mniej niż 2500 Euro)

Podatki i finanse

Rezydencja podatkowa spółki

Przedsiębiorstwo jest rezydentem jeżeli jest zarejestrowane na terytorium Litwy. Rezydenci płacą podatek od dochodów pochodzących zarówno z działalności w kraju jak i tej poza nim (nie licząc państw będących w EOG lub tych, z którymi Litwa podpisała umowy podatkowe). Nierezydenci płacą podatek tylko od dochodów uzyskanych na Litwie. Jest on nakładany na wpływy przedsiębiorstwa pochodzące z jego działalności, dochodów pasywnych oraz zysków kapitałowych.

Stawka CIT

15%; Mikroprzedsiębiorstwa zatrudniające mniej niż 10 pracowników oraz, których roczny dochód nie przekracza 300,000 Euro mogą zostać zwolnione z płacenia podatku w pierwszym roku działalności, a w kolejnych może im przysługiwać obniżona stawka w wysokości 5%. Normalne wydatki związane z prowadzeniem działalności mogą zostać odliczone. Amortyzacji dokonuje się metodą liniową bądź degresywną. Prawo ustanawia maksymalne stopy amortyzacji, które nie mogą zostać przekroczone. Straty mogą być przenoszone na czas nieokreślony i być odliczane w dowolnym momencie w przyszłości pod warunkiem, że przedsiębiorstwo będzie kontynuowało działalność w wyniku której powstały. Jednakże mogą one być odliczone tylko od 70% zysków. Straty powstałe w wyniku sprzedaży udziałów mogą być odliczane tylko przez 5 lat. Odliczanie wsteczne jest niedozwolone. Zyski kapitałowe są zazwyczaj opodatkowane tak samo jak dochody (stawka 15%).

Podwójne opodatkowanie

Litwa jest stroną wielu traktatów, zapewniających przedsiębiorcom wyłączenie spod podwójnego opodatkowania.

Przeciwdziałanie unikaniu opodatkowania

Litewskie wytyczne dotyczące cen transferowych w znacznej mierze powielają te, wydane przez OECD. Przedsiębiorstwa muszą mieć pełną dokumentację jeżeli ich roczny obrót przekracza 2,896,200 Euro. Zasady niedostatecznej kapitalizacji dotyczą odsetek wypłacanych podmiotom kontrolującym (aby nim być trzeba mieć minimum 50% udziałów w przedsiębiorstwie wypłacającym odsetki). Stosunek zadłużenia do kapitału własnego wynosi 4:1. Zasady te nie obowiązują jeżeli przedsiębiorstwo wykaże, że w tych samych okolicznościach wypłaciło by taką samą pożyczkę podmiotowi niepowiązanemu. CFC: Zagraniczna spółka jest kontrolowana przez litewskiego rezydenta jeżeli ten posiada pośrednio lub bezpośrednio minimum 50% jej udziałów bądź innych praw dających udział w zyskach.

Rachunkowość

Rokiem podatkowym jest rok kalendarzowy. Może zostać przyjęty inny model roku jeżeli organy podatkowe wyrażą na to zgodę, jednakże zawsze musi on mieć 12 miesięcy. Deklaracje podatkowe muszą zostać złożone i podatek opłacony do 15 dnia szóstego miesiąca od zakończenia roku podatkowego. Jeżeli dochód firmy w poprzednim roku podatkowym przekroczył 300,000 Euro, musi ona również opłacać podatek z góry, do 15 dnia ostatniego miesiąca, każdego kwartału. Termin przedawnienia wynosi 5 lat. W przypadku podejrzenia oszustw bądź unikania podatków okres ten może być wydłużony do 10 lat.

Podatki u źródła

  • Dywidendy wypłacane nierezydentowi podlegają opodatkowaniu – stawka 15%, chyba że umowy podatkowe bądź Dyrektywy Unijne ją obniżają.
  • Odsetki wypłacane rezydentom bądź rezydentom państw członkowskich EOG nie podlegają opodatkowaniu. W innym wypadku stawka wynosi 10%.
  • Tantiemy wypłacane nierezydentowi podlegają opodatkowaniu – stawka 10%, chyba że umowy podatkowe bądź Dyrektywy Unijne ją obniżają.

VAT

Standardowa stawka wynosi 21% (obniżone mają kolejno 9%; 5% oraz 0%). Rejestracja jest obowiązkowa dla przedsiębiorców, których roczny obrót przekracza 45,000 Euro rocznie. Podatek opłacany jest co miesiąc ale w szczególnych przypadkach dopuszczalne są również inne metody rozliczeń. Roczna deklaracja składana jest do 1 października po roku podatkowym.

Inne podatki

  • Podatek od nieruchomości – w zależności od okręgu administracyjnego stawka wynosi 0,3% do 3% wartości nieruchomości.
  • Cło jest nakładane na produkty pochodzące z poza UE. Akcyza jest nałożona na alkohol i napoje alkoholowe; tytoń i wyroby tytoniowe; paliwa i oleje; prąd.
  • Podatek nałożony jest na zanieczyszczenia odprowadzane do środowiska oraz na niektóre produkty (np. baterie).

Lokalne prawo pracy

Stosunki między pracodawcą a pracownikiem reguluje kodeks pracy. Jego reforma z 2017 roku wprowadziła nowe rodzaje umów, zmiany w czasie pracy oraz ułatwiła procedury rozwiązywania kontraktów. Umowa o pracę musi zawierać warunki zatrudnienia oraz być sporządzona w pisemnej formie. Zazwyczaj zawierana jest na czas nieokreślony. Jeżeli firma zatrudnia powyżej 20 pracowników musi zostać utworzona rada zakładowa. W przypadku mniejszych zakładów, zatrudnieni mogą wyznaczyć osobę reprezentującą ich interesy.

Czas pracy:

Czas pracy nie powinien przekraczać 48 godzin tygodniowo (w niektórych przypadkach 60) oraz 12 godzin dziennie. Nadgodzin nie może być więcej niż 12 tygodniowo a 180 rocznie, chyba że układ zbiorowy pozwala na więcej. Standardowo tydzień pracy ma 5 dni, ale może zostać wydłużony do 6. Pracownik ma prawo do 20 dni płatnego urlopu rocznie (24 w przypadku 6-dniowego tygodnia). Dodatkowe dni wolne są możliwe dla niektórych grup.

Płace:

Minimalne wynagrodzenie wynosi 400 Euro brutto miesięcznie, może ono być wypłacane tylko za pracę niewymagającą specjalnych kwalifikacji.

Ubezpieczenia społeczne:

Wszyscy pracownicy zatrudnieni na umowę o pracę muszą być objęci przez system ubezpieczeń społecznych. Składki wynoszą 31% wysokości wynagrodzenia brutto dla pracodawców a dla pracowników 9% (składki dla pracodawców są zależne między innymi od liczby wypadków w miejscu pracy). Pracodawcy opłacają również fundusz gwarancyjny, który ma chronić pracowników w przypadku gdy firma stanie się niewypłacalna.

Rozwiązanie stosunku pracy:

Pracodawca może zwolnić pracownika jeżeli pełniona przez niego funkcja staje się zbędna;  nie osiąga wcześniej wyznaczonych i uzgodnionych wyników; nie zgadza się na zmianę warunków zatrudnienia; pracodawca zaprzestaje działalności; pracodawca zmienia lokalizację a podwładny nie wyraża zgody na kontynuowanie zatrudnienia. Jest to wymówienie bez winy pracownika i okres wypowiedzenia wynosi miesiąc (2 tygodnie jeżeli, zatrudnienie trwało krócej niż rok), w niektórych wypadkach może być wydłużony. Osobie zwolnionej przysługuje odprawa w wysokości 2-miesięcznej pensji.

Pozostałe informacje

Litwa stała się ostatnio popularnym kierunkiem dla polskich inwestorów. Z czego wynika jej popularność? Są to przede wszystkim łagodny system podatkowy oraz niska stawka podatkowa. Nade wszystko jednak nasi klienci otwierają spółki litewskie aby podejmować działalność w zakresie handlu między Europą a Rosją.