Spółka w Danii – dlaczego warto założyć firmę w Danii?

Ogólne informacje

Dania jest krajem handlowym, któremu udało się podnieść z kryzysu i wykorzystać okazję do zbudowania gospodarki nastawionej na odnawialne źródła energii i zrównoważony rozwój. Duńska gospodarka charakteryzuje się polityką liberalizacji handlu i dóbr oraz szeroko rozwija handel zagraniczny. W ostatnich latach Dania odnotowała znaczny wzrost PKB. Dania posiada zdrową i silną gospodarkę, dzięki której jest znaczącym państwem na arenie międzynarodowej. Ze względu na niezależność inwestycji, jakie oferuje jest krajem atrakcyjnym dla zagranicznych inwestorów. Dania podpisała wiele porozumień o ochronie inwestycji z innymi państwami Europy, tym samym gwarantując transparentność transakcji.

Rodzaje spółek

Istnieje kilka rodzajów spółek dla inwestorów zagranicznych:

• Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Anpartsselskaber, ApS)

Minimalny kapitał zakładowy wymagany do założenia spółki wynosi 50 000 DKK. ApS jest odpowiednikiem polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka ApS to najczęściej stosowana forma działalności gospodarczej w Danii. Jej założenie wymaga sporządzenia i podpisania przez udziałowców umowy założycielskiej oraz statutu.

• Værksætterselskab – IVS

Nowy rodzaj spółki wprowadzony do systemu duńskiego w 2014 r. Podstawą cechą  odróżniająca od spółki ApS jest obniżenie wymogów kapitału minimalnego do 1 DKK.

• Spółka kapitałowa (Aktieselskaber, A / S)

Jest najbardziej rozwiniętą formą prawną prowadzenia działalności w Danii. Jest odpowiednikiem polskiej spółki akcyjnej. Minimalny kapitał zakładowy wymagany do założenia spółki akcyjnej wynosi 67.000 Euro. Założenie Aktieselskaber przebiega podobnie jak w przypadku spółki ApS, z tym że elementem koniecznym procedury rejestracyjnej jest spotkanie udziałowców w celu zatwierdzenia wniosku o założenie spółki oraz wyboru zarządu i rady nadzorczej. Przynajmniej jeden z udziałowców spółki musi być obywatelem państwa wchodzącego w skład Unii Europejskiej.

• Spółka komandytowa (K/S, Kommanditselskaber)

Podobnie jak w polskiej spółce komandytowej K/S musi mieć jednego lub więcej „komplementariuszy”, odpowiedzialnych bez ograniczenia za zobowiązania spółki, a także kilku „komandytariuszy”, których odpowiedzialność jest ograniczona maksymalnie do wysokości kapitału, jaki wnieśli do spółki. Komplementariuszami mogą być spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka komandytowa jest tworzona na podstawie umowy założycielskiej wymaganej przy jej rejestracji.

• Spółka jawna (I/S, Interessentskaber)

Spółkę jawną może zawiązać co najmniej 2 wspólników, którymi mogą być zarówno osoby fizyczne, jak i prawne podejmujące wspólne zobowiązania. Wspólnicy spółki jawnej są solidarnie odpowiedzialni za zobowiązania spółki. Z wyjątkiem występowania w kwestiach podatkowych spółkę jawną uznaje się za osobną jednostkę prawną.

• Europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych )European Economic Interest  Grouping – GEIE)

Jest strukturą korporacyjną powstałą na podstawie prawa Unii Europejskiej. Odpowiada spółce komandytowej, jednak założyciele muszą pochodzić z co najmniej dwóch różnych państw Unii. Ta forma działalności gospodarczej jest szczególnie atrakcyjna dla małych i średnich przedsiębiorstw, ponieważ struktura spółki jest prosta oraz nie wymaga kapitału zakładowego. Zmiana lokalizacji spółki jest możliwa w ramach jednolitego rynku europejskiego.

Procedura rejestracji spółki

Rejestracja spółki:

• Aby założyć spółkę należy sporządzić i podpisać umowę założycielską, sporządzić umowę/statut spółki, oraz dokonać wpłaty kapitału.
• Następnie należy wypełnić formularz rejestracyjny i wraz ze wcześniejszymi dokumentami złożyć go przy rejestracji.
• Rejestracją zajmuje się Duńska Agencja Przedsiębiorstw i Handlu (Erhvervsstyrelsen) nadaje ona również numer Centralnego Rejestru Firm (CVR).
• Należy również zgłosić nowo powstałą spółkę do Urzędu Celno-Podatkowego (SKAT) dla potrzeb rozliczania VAT.

Udziałowcy:

Brak ograniczeń odnośnie ilości udziałowców, jednakże spółka musi mieć minimum jednego wspólnika. Dopuszczalni są również zagraniczni udziałowcy.

Dyrektorzy:

Rada nadzorcza dyrektorów jest wymagana tylko wtedy gdy firma zatrudnia więcej niż 35 pracowników przez 3 kolejne lata i chcą wykorzystać swoje prawo do bycia reprezentowanymi w radzie. Rada nadzorcza musi mieć minimum 3 członków.

Zarząd:

Musi mieć minimum jednego członka. W zależności od wybranej struktury Zarząd albo sam kieruje firmą albo robi to wspólnie z Radą Dyrektorów. Członkowie zarządu reprezentują firmę na zewnątrz.

Kapitał:

Jego wysokość minimalna to 1 DKK (lub ekwiwalent tej sumy w Euro). Całość kapitału minimalnego musi być wpłacona konto firmowe podczas rejestracji.

Termin:

Czas założenia spółki to około 3 tygodni od złożenia wszystkich dokumentów.

Siedziba:

Spółka musi mieć adres rejestrowy na terenie kraju. Na rynku funkcjonują podmioty oferujące usługi wirtualnego biura, które zapewniają adres rejestrowy, obsługę poczty oraz centralę telefoniczną spółki.

Podatki i finanse

Duński system podatkowy jest prosty i przyjazny obywatelom oraz zagranicznym inwestorom.

Rezydencja podatkowa spółki

Przedsiębiorstwo jest rezydentem jeżeli jest zarejestrowane na terytorium Danii lub jest z niej zarządzane i kontrolowane. Rezydenci płacą podatek od dochodów pochodzących z działalności w kraju, ta poza nim jest wyłączona z opodatkowania. Nierezydenci płacą podatek tylko od dochodów uzyskanych w Danii. Jest on nakładany na wpływy przedsiębiorstwa pochodzące z jego działalności, dochodów pasywnych oraz zysków kapitałowych.

Stawka CIT

22%; przedsiębiorcy działający w przemyśle naftowo-gazowym podlegają stawce 25%. Normalne wydatki związane z prowadzeniem działalności mogą zostać odliczone. Metoda i stopa amortyzacji zależy od klasy aktywów. Straty mogą być przenoszone na czas nieokreślony i być odliczane w dowolnym momencie w przyszłości pod warunkiem, że przychód nie przekracza 8 205 000 DKK (kwota ta jest zmieniana i dostosowywana co roku) pozostałe straty można odliczyć od pozostałego przychodu tylko w 60%. Odpisywanie wsteczne jest niedozwolone. Zyski kapitałowe są uwzględniane w dochodzi i podlegają tej samej stawce (22%).

Podwójne opodatkowanie

Wyłączenie podwójnego opodatkowania następuje na podstawie umów podatkowych zawartych z innymi państwami.

Przeciwdziałanie unikaniu opodatkowania

Dania wprowadziła system cen transferowych, a regulacje w znacznej mierze powielają wytyczne wydane przez OECD. Ceny transferowe dotyczą transakcji między powiązanymi firmami. Obowiązuje zasada pełnej konkurencji. Urząd skarbowy w czasie audytu ma prawo wymagać przygotowania pełnej dokumentacji dotyczącej cen transferowych. Obowiązują zestawy zasad dotyczących niedostatecznej kapitalizacji. Stosunek zadłużenia do kapitału własnego wynosi 4:1. Odliczanie odsetek jest ograniczone do 2,9% podstawy opodatkowania w aktywach oraz odliczanie jest ograniczone do 80% przychodów. Zasady CFC mają zastosowanie w przypadku gdy: duńskie przedsiębiorstwo ma kontrolę (pośrednią lub bezpośrednią) nad większością głosów w innej firmie (również duńskiej bądź zagranicznej); ponad 50% dochodów spółki zależnej oraz minimum 10% jej aktywów ma charakter finansowy. W tym wypadku cały dochód spółki zależnej podlega tym samym zasadom podatkowym co spółka dominująca. Przysługuje ulga za podatek zapłacony za granicą przez przedsiębiorstwo zależne. Międzynarodowe przedsiębiorstwa, których łączny obrót przekracza 5,6 miliarda DKK muszą przygotować raport o działalności w każdym kraju dla Duńskiego Urzędu Skarbowego. Ogólne zasady przeciwdziałania są nakierowane na umowy, gdzie płatnicy wykorzystują Dyrektywy UE oraz inne porozumienia i przepisy podatkowe aby uzyskać korzyści z nieprawdziwych umów.

Rachunkowość

Rokiem podatkowym jest rok kalendarzowy. Może zostać przyjęty inny model roku jeżeli organy podatkowe wyrażą na to zgodę, jednakże zawsze musi on mieć 12 miesięcy. Zeznanie podatkowe musi zostać złożone elektronicznie w ciągu 6 miesięcy od zakończenia roku fiskalnego. Dla roku kończącego się miedzy 1 lutego a 31 marca deklaracja musi być złożona do 1 sierpnia. Opłacenie podatku musi nastąpić z góry i płatności trzeba dokonać do 20 marca oraz do 20 listopada. Przeprowadzanie skonsolidowanych sprawozdań jest obowiązkowe w przypadku powiązanych ze sobą duńskich firm oraz oddziałów firm zagranicznych. Terminem przedawnienia jest 1 maja w czwartym roku, licząc od końca roku podatkowego, w którym powstało zobowiązanie. Okres ten może zostać wydłużony o 2 lata.

Podatki u źródła

• Dywidendy wypłacane nierezydentowi podlegają podatkowi o stawce 27%. Firmy mogą odzyskać z tego 5%, co skutkuje wysokością podatku na poziomie 22%.
• Odsetki wypłacane nierezydentowi według zasady są wyłączone spod opodatkowania, jednakże w niektórych sytuacjach odsetki wypłacane zagranicznym, powiązanym podmiotom są objęte podatkiem o stawce 22%.
• Tantiemy  wypłacane nierezydentowi – stawka 22%, chyba że umowy podatkowe bądź przepisy Unijne ją obniżają.

VAT

Standardowa stawka wynosi 25%. Obejmuje ona wszystkie towary i większość usług. Nie ma stawek obniżonych, preferencyjnych czy specjalnych dla wybranych grup towarów. Zwolnionych z  opodatkowania VAT  jest  szereg  usług, a  mianowicie:  usługi pogrzebowe, obrót nieruchomościami, operacje finansowe, kultura , działalność ubezpieczeniowa, transport osób, opłaty pocztowe, usługi biur podróży. Na towary i usługi eksportowane,  które podlegają  obowiązkowi  VAT-u,  stawka jest  równa 0%. Obowiązek rejestracji VAT spoczywa na firmach, których roczny obrót przekracza 50000 DKK. Nierezydenci dostarczający podlegające opodatkowaniu produkty i usługi również mają obowiązek rejestracji. Przedsiębiorcy mają obowiązek składać deklaracje i opłacać podatek co miesiąc, jeżeli ich roczny obrót przekracza 50 milionów DKK; co kwartał jeżeli obrót jest w zakresie 5-50 milionów DKK oraz co 2 lata jeżeli obrót jest mniejszy niż 5 milionów DKK. Nowo zarejestrowane firmy są rozliczane co kwartał, chyba że ich przewidywany obrót przekroczy 55 milionów.

Inne podatki

• Podatek od nieruchomości – niektóre nieruchomości podlegają opodatkowaniu, wysokość stawki wynosi 1% wartości budynku.
• Opłata skarbowa Rejestracja niektórych aktywów podlega opłacie skarbowej w wysokości od 0,6% do 1,5% plus opłata 1660 DKK.
• Cło jest nakładane na produkty pochodzące z poza UE. Akcyza jest nałożona na tytoń, alkohol, czekoladę, produkty zawierające cukier, samochody.
• Podatki ekologiczne – występuje wiele podatków ekologicznych między innymi są te nałożone na emisję dwutlenku węgla oraz na zużycie wody.

Księgowość

Od spółek wymaga się przedstawienia bilansu, oświadczenia o dochodach i sprawozdania z działalności zarządu.

Lokalne prawo pracy

Prawa pracownika:

Prawo pracy w Danii jest podzielone na dwie główne kategorie: przepisy dotyczące pracowników umysłowych i przepisy dotyczące pracowników fizycznych.

Duński pracodawca jest podmiotem układów zbiorowych tylko wtedy gdy jest członkiem związku pracodawców albo sam postanowił uczestniczyć w takim układzie. Przynależność pracowników do związków zawodowych nie oznacza, że firma musi stosować się do układów zbiorowych danego zrzeszenia. Wszyscy zatrudnieni pracujący więcej niż 8 godzin tygodniowo, mają prawo do otrzymać w formie pisemnej warunki ich zatrudnienia, które uwzględniają płace, prawo do urlopu, okres próbny oraz podstawy zwolnienia.

Czas pracy:

Standardowy tydzień pracy wynosi 37 godzin. Premia za nadgodziny to zazwyczaj 50% za pierwsze 3 nadgodziny lub pierwsze 3 godziny pracy w dzień kiedy pracownik nie zazwyczaj nie pracuje. Po tym czasie bonus wynosi 100%, obowiązuje on również w niedziele i święta przez cały czas. Pracownicy zmianowi otrzymują dodatkowe premie. Zamiast premii za nadgodziny zatrudnieni mogą otrzymać dodatkowy czas wolny. Premie wahają się w zależności od układu zbiorowego.

Osoby pracujące na niepełnym etacie bądź tymczasowo mają takie samo prawa jak osoby na pełnym etacie. Dodatkowe korzyści finansowe również podlegają tej zasadzie, ale są one wyliczane proporcjonalnie do czasu pracy.

Płace:

Nie ma minimalnej stawki regulowanej prawem. Wynagrodzenia różnią się w zależności od sektora gospodarki oraz firmy. Zazwyczaj co roku są renegocjowane.

Ubezpieczenia społeczne:

Osoby pracujące w Danii podlegają pod duński system ubezpieczeń społecznych. Każdy zatrudniony musi opłacić składkę w wysokości 1080 DKK rocznie (jest ona potrącana przez pracodawcę z wynagrodzenia). Wkład pracodawców wynosi 10000 – 12000 DKK rocznie.

Rozwiązanie stosunku pracy:

Zwolnienie ze skutkiem natychmiastowym bez wypowiedzenia jest dopuszczalne tylko w przypadku rażąco złego postępowania pracownika. Zasady zwolnień różnią się w zależności od stanowisk pracowników a także tego w jakim sektorze działa firma (zasady regulują układy zbiorowe i porozumienia między pracodawcą  a związkami zawodowymi, inne dla każdego sektora). Najważniejsza mówi, że zwolnienie nie może nastąpić z błahych powodów. Pracownicy po 18 roku życia, którzy przepracowali przynajmniej 9-12 miesięcy, mogą otrzymać wypowiedzenie wyłącznie z uzasadnionych powodów. Jeżeli osoba zwolniona uważa, że decyzja pracodawcy była bezzasadna, może się od niej odwołać do trybunału odwoławczego lub sądu. Za bezpodstawne wypowiedzenie pracodawca winien zapłacić pracownikowi odszkodowanie. Długość okresu wymówienia zazwyczaj jest zależna od długości zatrudnienia, aczkolwiek obie strony mogą ją negocjować.

Pozostałe informacje

Nasi klienci rejestrują spółki duńskie głównie wtedy kiedy faktycznie prowadzą tam działalność gospodarczą. Okazuje się, że jest wiele przeszkód praktycznych jeżeli działalność prowadzi się za pomocą np. polskiej spółki, chociażby kwestie np. przy transporcie trzody chlewnej, czy usługach budowlanych. W takim wypadku jedynym rozwiązaniem może być otwarcie spółki duńskiej lub oddziału spółki polskiej w Danii.